一、标的企业简介
海光信息技术有限公司成立于2014年10月,注册资本178,363.6364万元,主营业务为基于授权的X86 CPU和GPU技术,研发和销售自主可控的服务器芯片。
二、审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
1、2017年12月,标的企业子公司成都海光集成电路设计有限公司与中国农业银行签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》,合同约定中国农业银行于2017年12月向子公司成都海光集成电路设计有限公司发放人民币500.00万元流动资金借款,借款期限为3年,还款计划为2018年6月20日前归还贷款本金10.00万元,2019年6月20日归还本金10.00万元,2020年12月7日归还剩余全部本金480.00万元。该流动资金借款由母公司海光信息技术有限公司提供担保;
2、2018年1月,标的企业子公司成都海光集成电路设计有限公司与中国农业银行签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》,合同约定中国农业银行于2018年1月向子公司成都海光集成电路设计有限公司发放人民币6,500.00万元流动资金借款,借款期限为3年,还款计划为2018年6月20日归还贷款本金10.00万元,2019年6月20日归还贷款本金10.00万元,2020年6月20日归还贷款本金10.00万元,2021年1月7日归还剩余全部本金6,470.00万元。该流动资金借款由母公司海光信息技术有限公司提供担保;
3、2018年1月,标的企业子公司成都海光集成电路设计有限公司与中国农业银行签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》,合同约定中国农业银行于2018年1月向子公司成都海光集成电路设计有限公司发放人民币9,500.00万元流动资金借款,借款期限为3年,还款计划为2018年6月20日归还贷款本金10.00万元,2019年6月20日归还贷款本金10.00万元,2020年6月20日归还贷款本金10.00万元,2021年1月2日归还剩余全部本金9,470.00万元。该流动资金借款由母公司海光信息技术有限公司提供担保;
4、2018年2月,标的企业子公司成都海光集成电路设计有限公司与中国农业银行签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》,合同约定中国农业银行于2018年2月向子公司成都海光集成电路设计有限公司发放人民币2,500.00万元流动资金借款,借款期限为3年,还款计划为2018年6月20日归还贷款本金10.00万元,2019年6月20日归还贷款本金10万元,2020年6月20日归还贷款本金10.00万元,2021年2月26日归还剩余全部本金2,470.00万元。该流动资金借款由母公司海光信息技术有限公司提供担保;
5、2018年3月,标的企业子公司成都海光集成电路设计有限公司与中国农业银行签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》,合同约定中国农业银行于2018年3月向子公司成都海光集成电路设计有限公司发放人民币2,000.00万元流动资金借款,借款期限为3年,还款计划为2018年6月20日归还贷款本金10.00万元,2019年6月20日归还贷款本金10.00万元,2020年6月20日归还贷款本金10.00万元,2021年3月13日归还剩余全部本金1,970.00万元。该流动资金借款由母公司海光信息技术有限公司提供担保;
6、2018年3月,标的企业子公司成都海光集成电路设计有限公司与中国农业银行签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》,合同约定中国农业银行于2018年3月向子公司成都海光集成电路设计有限公司发放人民币1,000.00万元流动资金借款,借款期限为3年,还款计划为2018年6月20日归还贷款本金10.00万元,2019年6月20日归还贷款本金10.00万元,2020年6月20日归还贷款本金10.00万元,2021年3月13日归还剩余全部本金970.00万元。该流动资金借款由母公司海光信息技术有限公司提供担保;
7、2018年3月,标的企业子公司成都海光集成电路设计有限公司与中国农业银行签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》,合同约定中国农业银行于2018年3月向子公司成都海光集成电路设计有限公司发放人民币1,000.00万元流动资金借款,借款期限为3年,还款计划为2018年6月20日归还贷款本金10.00万元,2019年6月20日归还贷款本金10.00万元,2020年6月20日归还贷款本金10.00万元,2021年3月25日归还剩余全部本金970.00万元。该流动资金借款由母公司海光信息技术有限公司提供担保;
8、2018年3月,标的企业子公司成都海光集成电路设计有限公司与中国农业银行签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》,合同约定中国农业银行于2018年3月向子公司成都海光集成电路设计有限公司发放人民币1,000.00万元流动资金借款,借款期限为3年,还款计划为2018年6月20日归还贷款本金10.00万元,2019年6月20日归还贷款本金10.00万元,2020年6月20日归还贷款本金10.00万元,2021年3月29日归还剩余全部本金970.00万元。该流动资金借款由母公司海光信息技术有限公司提供担保;
9、2018年3月,标的企业子公司成都海光集成电路设计有限公司与中国农业银行签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》,合同约定中国农业银行于2018年3月向子公司成都海光集成电路设计有限公司发放人民币3,000.00万元流动资金借款,借款期限为3年,还款计划为2018年6月20日归还贷款本金10.00万元,2019年6月20日归还贷款本金10.00万元,2020年6月20日归还贷款本金10.00万元,2021年3月29日归还剩余全部本金2,970.00万元。该流动资金借款由母公司海光信息技术有限公司提供担保;
10、2018年4月,标的企业子公司成都海光集成电路设计有限公司与中国农业银行签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》,合同约定中国农业银行于2018年4月向子公司成都海光集成电路设计有限公司发放人民币2,500.00万元流动资金借款,借款期限为3年,还款计划为2018年6月20日归还贷款本金10.00万元,2019年6月20日归还贷款本金10.00万元,2020年6月20日归还贷款本金10.00万元,2021年4月3日归还剩余全部本金2,470.00万元。该流动资金借款由母公司海光信息技术有限公司提供担保;该笔借款子公司成都海光集成电路设计有限公司按照期限还款外,累计提前偿还10.00万元;
11、2018年6月,标的企业子公司成都海光集成电路设计有限公司与中国农业银行签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》,合同约定中国农业银行于2018年6月至12月向子公司成都海光集成电路设计有限公司发放人民币20,000.00万元流动资金借款,借款期限为3年,还款计划为2018年12月20日归还贷款本金10.00万元,2019年6月20日归还贷款本金10.00万元,2019年12月20日归还贷款本金10.00万元,2020年6月20日归还贷款本金10.00万元,2020年12月20日归还贷款本金10.00万元,2021年5月31日归还剩余全部本金19,950.00万元。该流动资金借款由母公司海光信息技术有限公司提供担保;
12、2018年7月,标的企业子公司成都海光集成电路设计有限公司与中国农业银行签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》,合同约定中国农业银行于2018年7月向子公司成都海光集成电路设计有限公司发放人民币10,500.00万元流动资金借款,借款期限为3年,还款计划为2018年12月20日归还贷款本金10.00万元,2019年6月20日归还贷款本金10.00万元,2019年12月20日归还贷款本金10.00万元,2020年6月20日归还贷款本金10.00万元,2020年12月20日归还贷款本金10.00万元,2021年7月30日归还剩余全部本金10,450.00万元。该流动资金借款由母公司海光信息技术有限公司提供担保。
13、2019年6月24日,美国商务部工业与安全局(BIS)以“违反美国国家安全和外交政策利益”为由,将海光信息技术有限公司、成都海光集成电路有限公司、成都海光微电子技术有限公司添加到美国《出口管制条例》实体清单中。由于被评估单位存货采用货到付款方式,因受到禁令的影响,采购订单无法按照合同执行,根据现场访谈了解,目前双方正在协商中,本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
其它详见立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《海光信息技术有限公司(合并)审计报告2018年度至2019年6月》(信会师报字 [2019]第ZG11726号)和《海光信息技术有限公司(合并)审计报告及财务报表2018年度》(信会师报字 [2019]第ZG50149号)。
三、其他披露内容
(一)期间损益
标的企业从评估基准日到股权交割日(以工商变更登记为准)期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。
(二)相关税费承担
本次转让所产生的税、费及交易服务费按国家相关规定由转让方、受让方各自承担 。
(三)股权受让相关事项
1.本次股权转让接受联合体受让。
2.股东优先购买权。标的企业原股东均未放弃本次股权转让的优先购买权,优先购买权行使方式如下:行使优先购买权的股东应在产权转让信息公告期间向西南联合产权交易所提出产权受让申请,并按照《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》在西南联合产权交易所场内采用过程行权方式行使优先购买权。若有两个或两个以上优先购买权人均表示按照场内形成的最高价行使优先购买权的,则按照出资比例受让。如原股东在公告期内未向西南联合产权交易所申请受让或虽申请受让但不按照西南联合产权交易所相关规则、程序进行交易及行使优先购买权,则表明原股东自愿放弃该部分股权的优先购买权。
(四)风险提示
意向受让方如拟报名参与受让,需自行对标的企业进行了解(包括但不限于转让标的企业负债结构、股权结构、业务情况等方面的风险等),如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述风险,成功受让后,受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方提出补偿或扣减股权转让款。
(五)交割事项
在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内,转受让双方共同配合办理产权交易标的的权证变更登记手续。涉及需向有关部门备案或审批的,转受让双方应共同履行向有关部门申报的义务。
(六)职工安置事项
本次转让不涉及职工安置。
(七)其它
1、本次转让的股权不存在质押、担保等限制转让的其他权利;
2、其它详见《产权交易合同》、《年度审计报告》及《专项审计报告》等。