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项目详情

标的名称: 四川省新鹿药业有限公司100%股权
项目编码: G32018SC1000082 挂牌价格(万元): 2274.61
价格说明 ——
首次挂牌公告期: 20个工作日 首次挂牌起始日期: 2019-05-14
是否捆绑债权转让: 挂牌截止日期: 2019-06-11
是否联合转让: 是否控股权转让:
是否允许联合受让: 是否涉及优先权: 不涉及
转让方承诺

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:

1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同步在西南联合产权交易所官网(www.swuee.com)展示;

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数,西南联合产权交易所有权按实际情况进行调整。

标的企业简况
标的企业

基本情况
标的企业名称 四川省新鹿药业有限公司(简称四川新鹿、四川新鹿公司或新鹿药业等)
标的企业简介 四川新鹿成立于2004年,四川省国有资产投资管理有限责任公司持有四川新鹿100%股权。2010年9月四川新鹿投资人民币100万元成立了成都新鹿养殖有限公司(以下简称“成都新鹿养殖”),经营范围为药用动物养殖。2010年9月四川新鹿投资人民币100万元成立了成都新鹿药业有限公司(以下简称“成都新鹿药业”),经营范围为:药品研发。截止目前尚未取得生产经营相关资质。公司目前经营情况、产品情况、专利情况等详见附件《标的企业简介》。
本次拟转让产(股)权比例(%)(精确到小数点后4位) 100
所属行业 医药制造业
成立时间 2004-04-16
所在地区 四川    成都市    都江堰市
住所/注册地址 四川省成都市都江堰市科技产业开发区天府大道
企业类型 有限责任公司
企业性质(经济类型) 国有独资公司(企业)/国有全资企业
决策文件类型 其他
经营范围 生产原料药;生产合剂(含口服液)、硬胶囊剂(含中药提取)、原料药(限分支机构经营);零售中药材、中成药、中药饮片(限分支机构经营);销售日用品;房地产开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
注册资本(元) 10000000
法定代表人/负责人 席锐剑
经营规模 小型
统一社会信用代码 915101812027617488
职工人数
是否含有国有划拨土地
标的企业

股权结构
序号 前十位股东名称 持股比例
1 四川省国有资产投资管理有限责任公司 100 %
主要财务指标

(万元)
2019  年 营业收入(万元) 利润总额(万元) 净利润(万元)
153.3796 3623.129401 2707.501207
资产总额(万元) 负债总额(万元) 净资产(所有者权益)(万元)
14828.730645 14072.847176 755.883469
审计机构 四川中衡安信会计师事务所有限公司
备注 以上为四川中衡安信会计师事务所有限公司出具的2019年1月31日的专项审计报告数据。
以下数据出自最近一期企业财务报表(单位:万元)
报表日期 营业收入(万元) 利润总额(万元) 净利润(万元)
2019-03-31 250.517507 3617.767334 2702.13914
报表类型 资产总额(万元) 负债总额(万元) 净资产(所有者权益)(万元)
季报 9096.422374 8345.900972 750.521402
备注 ——
资产评估情况

(万元)
评估机构(估值机构) 银信资产评估有限公司
评估基准日 2019-01-31
评估核准(备案)机构 四川省国有资产投资管理有限责任公司
核准(备案)日期 2019-04-18
评估报告文号 银信评报字[2019]沪第0085号
资产评估结果
账面价值 评估价值
流动资产(万元) 14652.09 13680.03
长期投资(万元) 200 212.25
固定资产(万元) 3.38 2.82
无形资产(万元) —— ——
其中:土地使用权(万元) —— ——
其他资产(万元) —— ——
总资产(万元) 14855.47 15115.72
流动负债(万元) 9195.71 8559.17
长期负债(万元) 4281.94 4281.94
总负债(万元) 13477.65 12841.11
净资产(万元) 1377.82 2274.61
转让标的对应评估值(万元) 2274.61
重大事项及其他披露内容

 一、四川中衡安信会计师事务所有限公司出具的《四川省新鹿药业有限公司清产核资专项审计报告》(川中安会01B(2019)62号)重要事项如下:

(一)资产和财务问题及改进建议

 在清产核资过程中,我们了解了四川新鹿公司内部控制中有关会计制度、会计工作机构和人员职责、财产管理制度、内部审计等有关方面的情况,并作了分析。我们发现四川新鹿公司截止2019年1月31日与我们审计相关的内部控制在某些方面存在重大缺陷,现根据审计中发现存在的重大问题,并提出相应的改进建议:

 1、存在的重大资产问题

(1)2010年6月1日,四川新鹿公司与四川甫力克置业投资有限公司(以下简称“甫力克置业投资公司”)签订了《投资建房合作协议》,双方合作开发都江堰天府大道19号,面积约128.15亩土地使用权。双方确认土地使用价值为66万元/亩,总价值人民币8457.90万元。甫力克置业投资公司投资4000万元,专项用于都江堰天府大道19号面积约128.15亩的土地开发。四川新鹿公司占项目投资的67.89%,甫力克置业投资公司占项目总投资开的的32.11%,按此比例收回投资成本、享有开发利润并承担相应的亏损风险。四川新鹿公司已收到甫力克置业投资公司投资款4000万元,但项目开发还未进行。经法律诉讼,判决四川新鹿公司支付甫力克置业投资公司4000万元本金及资金占用利息。

 甫力克置业投资公司就判决书判定内容申请强制执行,因土地收储补偿事宜,都江堰市土地储备中心、四川新鹿公司与甫力克置业投资公司签订《执行和解协议》,约定由都江堰市土地储备中心2019年3月31日前将第二笔土地收储款6412.08万元中对应执行标的部分5593.00053万元的50%支付到成都市中级人民法院执行案款专户,剩余的50%将于2019年4月30日支付到成都市中级人民法院执行案款专户。截止审计报告出具日,成都市中级人民法院已收到执行案款并已将执行案款5580.67993万元(扣除执行费12.3206万元)支付给甫力克置业投资公司,四川新鹿公司与甫力克置业投资公司合资、合作开发房地产合同纠纷案已全部执行完毕。

截止审计报告出具日,四川新鹿公司已经收到都江堰市土地储备中心支付第二笔土地收储款扣除执行标的5593.00053万元后的819.07947万元。

(2)2012年8月16日四川新鹿公司与乙方:蒋平、文永盛、汤明昌。丙方:重庆市修源医药有限公司签订了《关于明确原合作投资研发、生产和销售龙胆泻肝胶囊有权权属问题的协议》由四川新鹿公司提供药品报批用的营业执照、药品生产许可证、GMP证书、商标注册等资质文件,负责向乙方提供试验条件,负责在乙方的指导下提供药品报批工作需要的杨萍,负责龙胆泻肝胶囊的报批工作,乙方负责研究试验,提供药品颜值和药品报批的费用。四川新鹿公司存货中龙胆泻肝胶囊及部分原材料盘点时未见该部分存货,经询问了解该部分实物资产属于乙方所有,实物资产在乙方保管,四川新鹿公司负责开具发票及代缴税费等,双方尚在继续合作中,未对此事项进行结算,还存在尚未开具的发票等,涉及此事项的科目明细如下:

账套

科目

项目

规格

数量

账面数量

账面金额

备注

本部

库存商品

龙胆泻肝胶囊包装物

 

公斤

1,972.00

248,677.59

四川新鹿公司代为开具发票,账务处理在四川新鹿公司,但是商品所有权不归属四川新鹿,且双方未进行结算,库存商品暂时无法结转。

本部

库存商品

龙胆泻肝胶囊30

 

58,631.00

1,042,237.420

本部

库存商品

龙胆泻肝胶囊36

 

183,302.00

1,706,944.570

本部

库存商品

龙胆泻肝胶囊60

 

158,558.00

1,462,567.400

本部

库存商品

龙胆泻肝胶囊24

 

222,029.00

1,512,994.890

本部

库存商品

龙胆泻肝胶囊20

 

13,500.00

230,081.040

本部

库存商品

龙胆泻肝胶囊40

 

10,590.00

358,326.730

本部

库存商品

龙胆泻肝胶囊48

 

21,564.00

807,266.870

本部

库存商品

龙胆泻肝胶囊120

 

4,033.00

414,790.200

本部

库存商品

乳核内消液6

 

16,200.00

227,141.810

本部

库存商品

乳核内消液10

 

1,640.00

35,282.530

小计

690,047.00

8,046,311.05

 

本部

原材料

芍药苷、柴胡皂苷等

 

 

 

15,000.00

四川新鹿公司代为开具发票,账务处理在四川新鹿公司,但是商品所有权不归属四川新鹿,且双方未进行结算,原材料暂时无法结转。

本部

原材料

当归

 

公斤

504.00

41,236.36

本部

原材料

贝母

 

公斤

864.00

129,600.00

本部

原材料

赤芍

 

公斤

864.00

61,265.45

本部

原材料

漏芦

 

公斤

504.00

29,781.81

本部

原材料

茜草

 

公斤

864.00

57,338.18

本部

原材料

香附

 

公斤

432.00

12,960.00

本部

原材料

柴胡

 

公斤

720.00

55,636.36

本部

原材料

桔核

 

公斤

432.00

33,774.55

本部

原材料

夏枯草

 

公斤

720.00

47,127.27

本部

原材料

丝瓜络

 

公斤

216.00

14,727.27

本部

原材料

郁金

 

公斤

720.00

24,872.73

本部

原材料

甘草

 

公斤

108.00

3,534.55

小计

 

526,854.53

 

本部

预收账款

蒋平

 

 

 

357,424.65

从应收账款重分类过来;双方未进行结算

本部

预收账款

韩兵

 

 

 

592,608.92

从应收账款重分类过来;双方未进行结算

本部

预收账款

重庆三优

 

 

 

30,849.75

从应收账款重分类过来;双方未进行结算

本部

预收账款

文勇盛

 

 

 

2,061,503.30

从应收账款重分类过来;双方未进行结算

小计

 

3,042,386.620

 

本部

其他应付款

重庆三优

龙胆结算费

 

 

1,006,293.51

从其他应收款重分类过来;双方未进行结算

本部

其他应付款

文勇盛

龙胆结算费

 

 

2,316,679.10

从其他应收款重分类过来;双方未进行结算

小计

 

3,322,972.610

 

(二)重大事项专项说明

 1、四川新鹿公司2010年把药品的资产和人员一起划拨出去成立全资子公司成都新鹿药业,2011年与四川科创签订承包经营合同,将成都新鹿药业承包给四川科创经营,期限20年,2014年的时候双方解约,收回成都新鹿药业,期间有大量往来,但解约事宜双方并没有得到统一意见,经法律诉讼,判决书已下达,四川科创未在指定期限缴纳上诉案件受理费,自动撤回上诉处理,判决已获终审裁定。

 2、四川新鹿公司2010年把养殖的资产和人员一起划拨出去成立全资子公司新鹿养殖,主要养殖梅花鹿和熊,2011年与四川金土地签订承包经营合同,将新鹿养殖承包给四川金土地经营,期限20年,2014年的时候双方解约,收回新鹿养殖,期间有大量往来,但解约事宜双方并没有得到统一意见,经法律诉讼,判决书已下达。后四川新鹿向法院申请执行,四川金土地无可供执行财产,四川新鹿公司已对该往来款项全额计提坏账准备。

 3、为了解决职工问题,顺利进行股权转让,2018年8月28日四川新鹿公司与李敏等12名职工分别签订《债权转让协议》,约定四川新鹿公司收购四川康定金珠制药有限公司拖欠的四川新鹿公司职工的借款,四川新鹿公司按照执行标的50%的价格收购职工债权,涉及标的金额共计6,854,991.00元,转让价格 3,427,495.47元,同时约定债权转让后,四川新鹿公司按照股权相关转让方案代职工进行债权转让,由最终债权受让方支付职工债权,如四川新鹿公司取得债权后处置未成功,该《债权转让协议》终止。上述四川新鹿公司收购职工债权的事项由四川新鹿公司股东四川省国有资产投资管理有限公司2018年第八次董事会决议审议通过。

4、2017年四川新鹿公司与都江堰市土地储备中心签订《国有土地使用权收储补偿协议》,约定收储补偿总价16030.2万元,分三次支付补偿款,协议签订生效后15个工作日支付30%,注销土地权属证明后15个工作日内支付40%,清场完毕移交土地后15个工作日内支付30%,截止2019年1月31日,四川新鹿公司土地权属证明已经注销。四川新鹿公司为了股权转让顺利进行,完整申报权益,已将收储补偿总价全额确认收入并结转相关成本费用。

2019年4月四川新鹿公司、都江堰市土地储备中心四川省国有资产投资管理有限责任公司签订了《国有土地使用权收储补偿协议》之补充协议以及情况说明的内容,为实现土地移交,四川省国有资产投资管理有限责任公司同意在2019年5月15日前将所持四川新鹿公司股权交西南联合产权交易所公开转让,四川新鹿公司同意在《股权交易合同》签订之日起15日内完成展示区及办公区内所属有关资产的搬迁,并放弃地上房屋及构建筑物的拆迁处置权,一并与其对应土地移交都江堰市土地储备中心;在《股权交易合同》签订之日起40日内完成制药厂房区及动物圈舍内所属有关资产的搬迁,并放弃地上房屋及构建筑物的拆迁处置权,一并与其对应土地移交都江堰市土地储备中心。四川新鹿公司完成124.265亩全部土地、房屋及构建筑物移交工作之日起15个工作日内,都江堰市土地储备中心支付第三笔土地收储补偿款。

5、2019年4月16日,四川新鹿公司股东出具了《股东决议书》,利润分配基准日为2019年1月31日,利润分配方式为现金分红,全额分配。

  二、银信资产评估有限公司出具的《四川省国有资产投资管理有限责任公司拟转让持有四川省新鹿药业有限公司100%股权所涉及的四川省新鹿药业有限公司股东全部权益价值评估项目》(银信评报字(2019)沪第0085号)重要事项如下:

 (一)特别事项说明

1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形;

(1)新鹿药业位于都江堰市科技产业开发区,汶川大地震后,根据都办发[2010]151号《都江堰市人民政府办公室关于印发滨江街道(原经济开发区)范围内企业搬迁改造实施意见及工作领导小组的通知》和成都市人民政府批准并已完成公示的《都江堰灾后重建总体规划(2008-2020)》,将新鹿药业所处的都江堰二环路和安达路、天府大道和走马河之间,规划为二类住宅用地,将建成为城市中高档住宅区和商贸服务区。为配合都江堰加快灾后重建步伐,支持地方经济发展,都江堰市政府要求新鹿药业搬迁至川苏工业园区,现有工业用地改变用途后进行房地产开发。故本次评估的前提为异地持续经营。2018年9月16日新鹿药业与都江堰市土地储备中心签署了《国有土地使用权收储补偿协议》,将新鹿药业所持有的都国用[2015]01113号、都国用[2005]第01115号、都国用[2007]第16138号三块地块合计82743.4㎡的土地进行收储,总价为16,030.20万元(129万元/亩)。

因此被评估单位截止评估基准日已将所持有的下列房屋所有权证已移交:

序号

权证编号

建筑物

名称

结构

总层数

所在层数

建成
年月

计量单位

建筑面积

1

都房权证都房监证字第0079865

木工房

混合

1

1

2004/7/1

153.50

2

都房权证都房监证字第0079864

手术室

混合

2

1-2

2004/7/1

187.86

3

都房权证都房监证字第0079862

饲料库房

混合

2

1-2

2004/7/1

517.02

4

都房权证都房监证字第0079861

观景台

钢混

2

1-2

2004/7/1

543.90

5

都房权证都房监证字第0079866

餐厅

钢混

2

1-2

2004/7/1

2,126.04

6

都房权证都房监证字第0079870

展览厅

钢混

2

1-2

2004/7/1

1,515.28

7

都房权证都房监证字第0079863

熊胆加工房

钢混

2

1-2

2004/7/1

481.76

8

都房权证监证字第0083971

厂房

钢混

2

1-2

2004/7/1

4,210.40

根据被评估单位提供的《情况说明》,被评估单位的房屋建筑物因拆除程序复杂,耗费时间长,被评估单位与主管单位四川省国有资产投资管理有限公司向都江堰市土储中心提出申请,力争不需拆除地面建筑物及构筑物,将其随同土地一并移交给土储中心,由土储中心自行拆除,以加快土地移交进度,节约费用,故本次将评估范围内的房屋建筑物评估为零。

(2)根据被评估单位提供的《情况说明》,被评估单位的制药设备由于技术的更新已无法完成现有的制药需求,且由于本次评估假设为异地持续经营,故本次评估技术的更新已无法完成现有的制药需求的设备为残值评估。

(3)被评估单位拥有的药品GMP证书于2018年9月16日到期,认证范围为原料药(熊胆粉);地址为:四川省都江堰市科技产业开发区天府大道(生产地址)。被评估单位取得了新的药品GMP证书,有效期至2021年9月17日,新的药品GMP证书的地址为:四川省南部县河东镇雪花大道88号附1号(生产车间:中药提取车间、原料药车间、合剂车间、硬胶囊剂车间);认证范围为:硬胶囊剂、合剂(含口服液)(含中药提取)、原料药(熊胆粉)。提醒报告使用人关注。

(4)本次评估范围内的帐外无形资产9974190号商标权和药品批号,被评估单位未能提供权利证书,仅提供药品再注册批件,本次评估评估人员通过中国商标注册查询系统和国家食品药品监督管理总局官网查询其权属。

(5)2014年11月9日新鹿药业与四川昌平药业有限公司签订了《四川省新鹿药业有限公司新增南部县生产地址以通过GMP认证合作协议书》,由新鹿药业提供现有的药品生产许可证和批准文号,四川昌平药业有限公司提供土地、厂房和资金在四川省南部县成立四川新鹿南部县生产地址,截止评估基准日,四川新鹿南部县生产地址已建成并投产,生产合作药龙胆泻肝胶囊和乳核内消液。提醒报告使用人关注。

(6)2012年8月16日新鹿药业与乙方:蒋平、文永盛、汤明昌,丙方:重庆市修源医药有限公司签订了《关于明确原合作投资研发、生产和销售龙胆泻肝胶囊有关权属问题的协议》,协议规定甲方享有龙胆泻肝胶囊的生产权,乙方享有龙胆泻肝胶囊的全国销售权,并享受全部销售利得。本次评估仅考虑龙胆泻肝胶囊的生产权价值。

(7)2012年8月16日新鹿药业与乙方:蒋平、文永盛、汤明昌,丙方:重庆市修源医药有限公司签订了《关于明确原合作投资研发、生产和销售乳核内消液有关权属问题的协议》,协议规定甲方享有售乳核内消液的生产权,乙方享有售乳核内消液的全国销售权,并享受全部销售利得。本次评估仅考虑乳核内消液的生产权价值。

(8)根据被评估单位的《情况说明》,新鹿药业与蒋平、文永盛、汤明昌合作研发、生产和销售龙胆泻肝胶囊和乳核内消液,其产品销售由新鹿药业代为开具发票,原材料的购买开具新鹿药业的票据,账务处理在新鹿药业,但是商品所有权不归属新鹿药业。因此本次范围内有关于龙胆泻肝胶囊和乳核内消液的原材料、产成品以及蒋平、文永盛、汤明昌等的负债均评估为零。

2、未决事项、法律纠纷等不确定因素;

(1)2011年4月29日,新鹿药业、成都新鹿养殖与四川金土地中药材种植集团有限公司(以下简称“四川金土地”)签订《合作投资经营协议书》。协议约定:四川金土地承租成都新鹿养殖之生物资产,每年向成都新鹿养殖交纳租赁费150.00万元,并接收成都新鹿养殖养殖业务的对应员工之工作,合同租赁期20年,并在期满之后向成都新鹿养殖归还数量、年龄结构与租赁接收时相近的对应生物资产,四川金土地公司承诺协议生效后,在符合政府规定的地点,以新鹿养殖公司名义完成新厂建设和新鹿养殖公司的搬迁工作。金土地在新厂建设的投资不低于2,500.00万元,并在租赁期满之后无偿移交新鹿养殖。

同时,为保证本合同的履行,四川金土地向新鹿药业支付500.00万元经营管理保证金和600.00万元的搬迁保证金;后双方签订补充协议将600.00元的搬迁保证金由四川金土地委托四川创业融资担保公司向新鹿养殖出具保函。新鹿药业已收到对方支付的保证金500.00万元及保函,并向对方按约定移交生物资产。

至2014年11月,四川金土地承包经营的成都新鹿养殖出现诸多困难,现场形势严峻。经双方协商,四川金土地于2014年11月13日致函四川省新鹿药业有限公司、成都新鹿药业有限公司、成都新鹿养殖有限公司,于2014年11月24日起正式移交现场经营管理权,并于2016年1月4日双方正式完成成都新鹿养殖有限公司所有资产的盘点、确认和移交。2016年1月19日,成都新鹿养殖有限公司、四川省新鹿药业有限公司书面通知四川金土地,解除三方签定的《合作投资经营协议书》和《合作投资经营协议书补充协议》,请四川金土地于2016年1月30日前结清经济手续。

由于四川金土地承包经营成都新鹿养殖有限公司的生物资产无野生动物驯养繁殖许可证(新鹿药业未将野生动物驯养繁殖许可证转让给成都新鹿养殖),故四川金土地一直拒绝缴纳承包经营费,成都新鹿养殖有限公司起诉四川金土地,于2016年7月26日四川省成都市中级人民法院(2015)成民初字1404号做出判决:四川金土地支付成都新鹿养殖承包经营费475万元,同时支付减半的违约金250万元,成都新鹿养殖返还四川金土地500万元的承包经营保证金,截止评估基准日,法院已强制执行,但四川金土地已无资产可执行,故本次评估全额评估为风险损失。

(2)为了解决职工问题,顺利进行股权转让,2018年8月28日四川新鹿公司与李敏等12名职工分别签订《债权转让协议》,约定四川新鹿公司收购四川康定金珠制药有限公司拖欠的四川新鹿公司职工的借款,四川新鹿公司按照执行标的50%的价格收购职工债权,涉及标的金额共计6,854,991.00元,转让价格 3,427,495.47元,同时约定债权转让后,四川新鹿公司按照股权相关转让方案代职工进行债权转让,由最终债权受让方支付职工债权,如四川新鹿公司取得债权后处置未成功,该《债权转让协议》终止。本次评估其相关债权转让金额按照账面价值列示。

3、期后事项;

(1)2019年4月15日都江堰市土地储备中心、四川省新鹿药业有限公司、四川省国有资产投资管理有限责任公司签订了《国有土地使用权收储补偿协议》之补充协议(二),新鹿药业放弃地上房屋及构筑物的拆除处置权,移交清单经都江堰市土地储备中心和新鹿药业确认后,新鹿药业配合都江堰市土地储备中心完成其放弃并移交后的房屋及构筑物的拆除清场工作。

(2)截止报告日,都江堰土储中心已支付土地收储款的70%,即11,221.14万元,分两笔支付,支付比为分别为土地收储款的30%和40%,其中30%的的土地收储款由四川省国有资产投资管理有限责任公司为被评估单位代为收取;土储中心支付的40%土地收储款,因被评估单位与四川甫力克置业投资有限公司合资、合作开发房地产纠纷,成都市中级人民法院判决被评估单位支付四川甫力克置业投资有限公司4,000万元本金及资金占用利息,截止2018年6月28日本案执行标的为55,930,005.33元,四川甫力克置业投资有限公司已就判决书判定内容申请成都市中级人民法院强制执行,执行案号:(2018)川01执1719号。2019年2月2日都江堰土储中心将扣除执行标的后的819.07947万元支付给新鹿药业的指定账户。2019年4月3日,根据四川省成都市中级人民法院执行完毕通知书(2019)执恢118号之一,四川省成都市中级人民法院已将55,806,799.30元全部划至甫力克账户,执行费123,206.00元上缴财政。

三、本次转让不涉及金融债权债务。标的企业的转让前的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承担。但是本次股权转让中转让方和受让方约定继续由转让方享有的债权或或有债权除外。

四、本次股权转让涉及的职工安置,详见《四川省新鹿药业有限公司股权转让涉及的职工安置方案》。

五、本次转让不涉及股东优先购买权。

六、期间损益:本次股权转让从评估基准日到股权工商变更登记日期间产生的盈利或亏损由受让方享有或承担。

七、相关税费承担:本次转让涉及的应向西南联合产权交易所交纳的交易服务费及股权过户产生的相关税、费按国家有关规定由转受双方各自承担。

八、产权变更登记:

受让方在签订《产权交易合同》之日起40日内需同时履行完毕搬迁义务、职工安置义务、职工债权价款支付义务;其中职工安置义务、职工债权价款支付义务须在西南联合产权交易所收到全部交易价款次日起6日内履行完毕。履行完毕上述三项义务经双方书面签章确认后,转受双方凭西南联合产权交易所出具的《产权交易鉴证书》办理产权过户变更登记手续。产权过户变更登记手续完成后,双方再办理四川新鹿证照、印章、财务账户等资料移交,自《产权交易合同》签订之日起至股权工商变更登记日止,此期间的证照、印鉴实行双方共管,共管细则双方另行协商约定。

1、搬迁义务的标准按照《国有土地使用权收储补偿协议》及《<国有土地使用权收储补偿协议>之补充协议(二)》(以下简称《补充协议(二)》,见附件2)约定,顺利移交完毕土地为准,同时遵守“其它披露事项”中“土地收储搬迁事项”之规定。

2、职工安置义务按照《四川省新鹿药业有限公司股权转让涉及的职工安置方案》(见附件1)约定标准执行,同时遵守“其它披露事项”中"关于职工安置”之规定。

3、职工债权价款支付义务按照2018年8月28日四川新鹿公司与李敏等12名职工分别签订《债权转让协议》(见附件3)约定标准执行,同时遵守“其它披露事项”中“职工债”之规定。

若受让方未按《产权交易合同》约定履行完毕前述三项义务,受让方承担相应违约责任。涉及每一项义务的违约责任按”其它披露事项”之规定执行。

九、其它披露事项

1、土地收储搬迁事项。受让方签订《产权交易合同》之日起40日内履行完毕搬迁义务。

四川新鹿与都江堰市土地储备中心签订了《国有土地使用权收储补偿协议》,都江堰土储中心对四川新鹿持有的位于都江堰市天府大道269号(原工业区天府大道)变性后的3宗124.265亩出让商住国有土地使用权进行了收储补偿。收储补偿款分三次支付,协议签订生效后15个工作日支付30%,注销土地权属证明后15个工作日内支付40%,清场完毕移交土地后15个工作日内支付30%。截止2019年1月31日,四川新鹿土地权属证明已经注销。

(1)关于第一笔土地收储款。四川新鹿指定账户已收到第一笔收储款,即总收储款30%。

(2)关于第二笔收储款项。四川新鹿与四川甫力克置业投资有限公司(下称“甫力克”)因合作开发房地产纠纷一案,2018年5月30日成都市中级人民法院作出一审判决【(2017)川01民初303号】。甫力克公司依据判决书内容申请成都市中级人民法院强制执行,执行案号:(2018)川01执1719号,执行标的为5593.00053万元,成都市中级人民法院已向都江堰土储中心送达了《协助执行通知书》,要求都江堰土储中心将应付给四川新鹿的第二笔土地收储款中对应的执行标的5593.00053万元支付到法院执行案款专户。2019年1月22日,都江堰土储中心、四川新鹿、甫力克三方签订《<国有土地使用权收储补偿协议>之补充及执行和解协议》,按照约定四川新鹿公司土地权属证明已经注销,且在2019年3月20日,都江堰土储中心已将第二笔土地收储款5593.00053万元划转至成都中院执行案款专户,第二笔收储款的剩余款项也已直接支付到了四川新鹿指定账户,四川新鹿已收到第二笔收储款即总收储40%。累计已收到总收储款70%。

(3)关于第三笔收储款以及受让方的搬迁义务。按照《国有土地使用权收储补偿协议》及《补充协议(二)》约定,搬迁完毕并移交土地后15个工作日内都江堰土储中心支付剩余的30%收储款。

根据都江堰土储中心与转让方国资公司、四川新鹿签订的《补充协议(二)》约定,四川新鹿同意在《产权交易合同》签订之日起15日内完成展示区及办公区内所属有关资产的搬迁,并放弃地上房屋及构建筑物的拆除处置权,一并与其对应的土地移交都江堰土储中心。受让方从《产权交易合同》签订之日起40日内,依法依规完成四川新鹿野生动物、设备、树木(含苗木等生物资产)等有关资产的搬迁,一并与其对应的土地移交都江堰土储中心。移交清单须都江堰土储中心、四川新鹿双方书面确认;之后,四川新鹿将配合都江堰土储中心完成移交后的房屋及构建筑物的拆除清场工作。《补充协议(二)》同时约定,任何一方违约,均应当以4809.06万元为基数,按每日万分之三的标准向守约方支付违约金。履行完毕上述搬迁义务并达到《国有土地使用权收储补偿协议》及《补充协议(二)》约定的都江堰土储中心第三笔土地收储款支付条件将作为办理工商变更登记前提条件之一以及受让方须履行《产权交易合同》约定的相应义务之一,否则,受让方承担一切违约责任,赔偿由此给转让方造成的所有损失,并以4809.06万元为基数,按每日万分之三的标准代四川新鹿支付违约金给都江堰土储中心。

(4)搬迁责任主体。鉴于受让方履行完毕搬迁义务作为工商变更登记条件之一,则自产权交易合同签订之日起至股权交割日(以工商变更登记为准)之日止,受让方在搬迁过程中出现的损失、意外事故、违法违规行为等一切责任由受让方承担。

(5)关于土地收储款收款账户事项。四川新鹿已于2017   年11月7日向都江堰土储中心发出《收款委托书》(见附件4),委托转让方国资公司代四川新鹿收取土地收储补偿款。2019年4月15日,四川新鹿、都江堰土储中心、国资公司三方签订了《补充协议(二)》,经四川新鹿指定,委托都江堰土储中心将第三笔土地收储补偿款4809.06万元(大写:人民币肆仟捌佰零玖万陆佰元整)直接支付给国资公司账户,该委托未经三方书面协商一致,受让方不得变更或撤销。

2、关于职工安置。

《四川省新鹿药业有限公司股权转让涉及的职工安置方案》于2018年8月28日经四川省新鹿药业有限公司职工大会审议通过签字。四川新鹿与受让方须依据《四川省新鹿药业有限公司股权转让涉及的职工安置方案》履行职工安置义务。受让方应在西南联合产权交易所收到全部交易价款次日起6日内,履行完毕职工安置方案确定的受让方应承担的安置义务,否则,受让方承担相应的违约责任并赔偿由此给转让方造成的所有损失,转让方国资公司有权解除产权交易合同,且股权交易价款的30%不予退还。

包括但不限于以下义务:

在西南联合产权交易所收到全部交易价款次日起3日内,股权转让后的四川新鹿与解除劳动关系的职工重新签订不低于三年的固定期限劳动合同。因任何原因股权转让后的四川新鹿未与职工订立劳动合同的,股权转让后的四川新鹿应在西南联合产权交易所收到全部交易价款次日起6日内向该部分职工支付五万元/人生活费,四川新鹿向该职工支付的五万元/人生活费须由受让方承担。重新签订劳动合同的须载明在劳动合同存续期间因任何原因解除劳动合同的或者劳动合同到期任意一方决定不再续签的,除按照《劳动合同法》规定支付经济补偿金外,另行向该职工支付五万元/人生活费(详见《四川省新鹿药业有限公司股权转让涉及的职工安置方案》)。

3、转让方应收款项与第三笔土地收储款分配。截至评估基准日,四川新鹿已将土地收储补偿总价全额确认收入、结转相关成本费用,计提了应对国资公司进行的利润分配与托管费用等。截止2019年1月31日,四川新鹿对国资公司应付股利2613.881675万元。根据税法有关规定,四川新鹿需在2019年5月31日前完成2018年度的所得税汇算清缴工作,在5月31日前缴纳所得税税款(金额按照税务申报汇算清缴报告确定)。同时,四川新鹿需在西南联合产权交易所收到交易全款后立即开展职工安置工作。所得税汇算清缴与职工安置两项工作所需的资金,四川新鹿可在转让方前期设立专户代收的土地收储款余款中先行支付(截止2019年3月31日,专户尚余款项1278.48万元),不足部分,四川新鹿可向转让方国资公司借款解决,借款利息按照同期银行贷款基准利率上浮5%计算收取。

转让方对已挂账的应收四川新鹿托管费1300万元、应收股利2613.881675万元、代垫款项等应收款项暂缓收取。待转让方在收到第三笔土地收储款时在一并结清,即转让方在收到第三笔土地收储款后,立即与四川新鹿清算所有往来款项,清算完毕后,将剩余款项转入四川新鹿账户,双方往来款项结算完毕。

4、金凤山饲料基地土地事项。本次四川新鹿100%股权转让不包含都江堰金凤山饲料基地约120亩土地及地面附着物,受让方不得就都江堰金凤山饲料基地约120亩土地及地面附着物向任何第三方(包括但不限于转让方和土地主管部门)主张任何权利。

金凤山饲料基地为1962年四川省中药材(医药)公司和灌县商业科合办四川省灌县养鹿场而遗留下来。1980年2月29日,四川省中药材公司与灌县供销社协议约定,灌县供销社退出鹿场经营,并将四川省灌县养鹿场更名为四川省中药材公司鹿场(以下简称“鹿场”),金凤山饲料基地由鹿场承继。2004年,因鹿场改制,四川新鹿承接鹿场债权债务,金凤山饲料基地便由四川新鹿承接。由于金凤山饲料基地缺乏完备的权属证明,尚待报请主管部门确认办理。金凤山饲料基地目前属于无法评估及审计的历史遗留问题,本次股权转让的清产核资以及审计评估都不包括金凤山饲料基地这部分资产,为不影响本次股权转让顺利进行,同时确保国有资产不流失,由转让方国资公司保留金凤山饲料基地相关资产权属。

5、职工债。2018年8月28日四川新鹿与李敏等12名职工分别签订《债权转让协议》,约定四川新鹿职工享有的四川康定金珠制药有限公司、四川金珠药业集团有限公司债权并将该债权进行挂牌转让,涉及标的金额共计6,854,991.00元,四川新鹿按照执行标的50%的价格收购此笔职工债权,收购价格 3,427,495.47元,故此次股权转让,受让方需同时受让该笔债权,并签订债权转让协议,并在西南联合产权交易所收到全部股权价款后6日内与职工安置方案中履行支付义务的同时完成向12名职工支付《债权转让协议》约定金额(合计3,427,495.47元)的义务。否则受让方承担相应违约责任并赔偿由此给转让方造成的所有损失,转让方有权解除产权交易合同,且股权交易价款30%不予退还。

6、关于新增南部生产地址通过GMP认证的说明。为能通过2010版GMP认证和维护四川新鹿药品资质,2014年11月,四川新鹿作为甲方、四川昌平药业有限公司(以下简称“昌平药业”)作为乙方,双方签订了《四川省新鹿药业有限公司新增南部县生产地址以通过GMP认证合作协议书》(下称《GMP认证合作协议书》,见附件5),协议约定:由四川新鹿提供药品生产许可证和批准文号,由昌平药业提供土地、厂房和资金等,在昌平药业的厂区内设立新的四川新鹿南部县生产地址,以能够通过2010年版GMP认证。2016年9月18日,四川新鹿获四川省食药监局的验收合格证书,同时完成了六个药品在南部新增生产地址的注册。根据《GMP认证合作协议书》约定,四川新鹿拥有医药资质的无形资产,昌平药业拥有新增生产地址的土地使用权、房屋产权、和设备设施。在新增生产地址上,生产和委托生产的龙胆泻肝胶囊和乳核内消液,四川新鹿分得生产阶段利润与昌平药业另行协商,原则上应与原委托生产管理模式一致,具体的分成及费用比例双方另行协商(本条款应在西交所交易公告和《产权交易合同》中明确披露和载明)。其他四个药号(熊胆粉、熊胆胶囊、风热清口服液、鹿茸口服液)的后续生产另行商定。此项具体内容以协议为准。因此,本次股权转让后四川新鹿公司应继续享有和承担上述协议约定的全部权利和义务。

7、关于四川新鹿持有的龙胆泻肝胶囊与乳核内消液权属问题。

(1)2004年,四川省中药材公司制药厂(四川新鹿改制前身)与蒋平签订了《药品研制和生产加工协议》、《<药品研制和生产加工协议>的补充协议》及《龙胆泻肝胶囊60粒/盒供货价格补充协议》(见附件6),协议约定由蒋平负责研制,四川省中药材公司制药厂提供药品报批用的营业执照、药品生产许可证、GMP证书等,双方合作研制和生产龙胆泻肝胶囊、乳核内消液、乙肝清热解毒胶囊(乙肝清热解毒胶囊未获药品批准文号)“三种药品”。当获得药品批准文号后,四川省中药材公司制药厂享有生产权和生产加工应得报酬,蒋平为三种药品拥有全国销售权的唯一合法人和享受销售报酬的唯一受益者。四川省中药材公司制药厂未经蒋平同意,严禁自行生产或对外销售此三种药。此项具体内容以协议为准。

(2)关于龙胆泻肝胶囊权属问题。2012年8月16日四川新鹿作为甲方,蒋平、文永盛、汤明昌作为乙方以及丙方重庆市修源医药有限公司三方签订了《关于明确原合作投资研发、生产和销售龙胆泻肝胶囊有关权属问题的协议》(见附件7), 协议约定“龙胆泻肝胶囊的产品生产技术和标准的专利权,已由国家知识产权局授予乙方拥有;甲方四川新鹿公司是龙胆泻肝胶囊生产权和生产报酬的唯一享有者,享受生产利得;蒋平、文永盛、汤明昌为龙胆泻肝胶囊全国销售权的唯一合法人和销售报酬的唯一受益者,享受销售利得;合作协议不因甲方人事变动或甲方隶属关系性质变动而失去法律效力;甲方在股权转让、企业兼并时,可以对龙胆泻肝胶囊的生产权益委托中介机构进行评估,所得权益归甲方所有,同时也对四川新鹿违约责任、四川新鹿委托加工药品利润分配做了约定。因此,本次股权转让后四川新鹿公司应继续享有和承担上述协议约定的全部权利和义务。此项具体内容以协议为准。

关于龙胆泻肝胶囊两项专利证书。一是发明名称系一种龙胆泻肝胶囊的质量检测方法的《发明专利证书》,发明人为文永盛、蒋平、汤明昌,专利权人为文永盛,专利号:ZL200910058931.6;二是发明名称系龙胆泻肝胶囊制备方法的《发明专利证书》,发明人与专利权人为文永盛,专利号:ZL200610022099.0。

(3)关于乳核内消液权属问题。2012年8月16日,四川新鹿公司作为甲方、重庆市修源医药有限公司作为乙方,双方签订了《关于明确原合作投资研发、生产和销售乳核内消液有关权属问题的协议》(见附件8),协议约定:四川新鹿公司为乳核内消液的生产权和生产报酬的唯一享有者,享受生产利得;乙方为乳核内消液全国销售权的唯一合法人和销售报酬的唯一受益人,并享受全部销售利得;合作协议不因甲方人事变动或甲方隶属关系性质变动而失去法律效力;甲方在股权转让、企业兼并时,可以对乳核内消液的生产权益委托中介机构进行评估,所得权益归四川新鹿所有,同时也对四川新鹿违约责任、四川新鹿委托加工药品利润分配做了约定。因此,受让方承接四川新鹿公司股权后,四川新鹿公司应继续享有和承担上述协议约定的全部权利和义务。此项具体内容以协议为准。

乳核内消液权属已于2017年11月16日由重庆修源医药有限公司转移到重庆修源嘉美健康管理有限公司(见附件9)。

8.涉诉事项。

(1)关于四川新鹿、成都新鹿药业、成都新鹿养殖与科创制药、金土地法律诉讼。四川新鹿、成都新鹿药业与四川科创制药集团有限公司(下称科创制药)以及四川新鹿、成都新鹿养殖与四川金土地中药材种植集团有限公司(下称金土地)分别签订了《合作投资经营协议书》、《合作投资经营协议书补充协议》和《关于执行<合作投资经营协议书补充协议>》中的特别约定,由科创制药与金土地分别承包经营成都新鹿药业与成都新鹿养殖公司。但因科创制药与金土地未履行合同的主要义务(按期搬迁、交纳承包经营费),导致上述协议合同目的不能实现。四川新鹿与成都新鹿药业、成都新鹿养殖已聘请了专业律师事务所对科创制药和金土地提起法律诉讼,主要涉及以下诉讼:

①成都新鹿药业起诉科创制药不支付承包经营费案件(相关资料见附件10)。2017年11月省高院作出终审裁定[(2017)川民终1181号]:成都中院的一审判决[(2015)成民初字第1405号]发生效力,即科创制药需向成都新鹿药业支付承包经营费158.33万元和违约金250万元,合计408.33万元,同时成都新鹿药业须返还科创制药500万元的承包经营保证金,两相冲抵成都新鹿药业还须向科创制药支付91.67万元。成都新鹿药业有限公司收到《成都铁路运输法院协助执行通知书》【(2018)川7101执302号】,请协助执行以下事项:自收到本通知书之日起将成都新鹿药业公司未向被执行人四川科创制药集团有限公司支付的91.67万元承包经营保证金直接支付于成都铁路运输法院。股权转让后此执行义务由受让方持股的成都新鹿药业承担。

 ②成都新鹿养殖起诉四川金土地公司不支付承包经营费诉讼案件(相关资料见附件11)。2017年11月省高院作出终审裁定[(2017)川民终1092号]:成都中院[(2015)成民初字1404号]一审判决已发生效力,即四川金土地公司支付成都新鹿养殖承包经营费475万元和违约金250万元,合计725万元;同时成都新鹿养殖返还金土地500万元的承包经营保证金,两相冲抵四川金土地公司应向成都新鹿养殖支付225万元。

为了保障案件结果执行,2018年,已委托四川迪扬律师事务所向成都中院申请执行金土地财产。根据四川省成都市中级人民法院执行裁定书[(2018)川01执1462号] ,立案执行标的为金土地向成都新鹿养殖支付225万元以及延迟履行债务利息,成都中院依职权未查询到被执行人金土地有可供执行的财产,申请执行人成都新鹿养殖亦未能向本院提供被执行人其他财产线索,应终结本案本次执行程序。申请执行人发现被执行人有可供执行财产的,可以再次申请执行。

鉴于四川新鹿已将该笔债权入账(本金入账利息未入账),评估值0万元,转让标的价格已包含该笔债权,因此,股权转让后由受让方间接持股的成都新鹿养殖享有该笔债权。

 ③四川新鹿起诉科创制药、四川创业融资担保有限公司(下称创业担保公司)合同纠纷一案(相关资料见附件12)。2018年2月26日成都市温江区人民法院下达了《民事判决书》(2017)川0115民初2090号,因种种原因,驳回了四川新鹿诉讼请求;之后四川新鹿已提起了上诉,案件正在审理中。

意向受让方成功受让后,四川新鹿起诉科创制药、创业担保公司一案的诉讼结果由国资公司承担和享有,且转让后的四川新鹿应配合国资公司以四川新鹿名义开展诉讼工作,包括但不限于授权国资公司指定律师代理诉讼案件、盖章、提供证照等,诉讼产生的相关费用由国资公司负责,在获得收益后,四川新鹿应在获得相关收益后3日内支付给国资公司。

④四川新鹿起诉金土地、创业担保公司合同纠纷一案(相关资料见附件13)。

上述案件〔(2017)川0115民初2092号〕正在审理中意向受让方成功受让后,案件的诉讼结果由国资公司承担和享有,股权转让后的四川新鹿应配合国资公司以四川新鹿名义开展诉讼工作,包括但不限于授权国资公司指定律师代理诉讼案件、盖章、提供证照等。诉讼产生的相关费用由国资公司负责,在获得收益后四川新鹿应在获得相关收益后3日内支付给国资公司。

(2)四川新鹿起诉科创制药关于合伙协议纠纷一案(相关资料见附件14)。

甫力克代科创制药垫付至四川新鹿账户的500万元土地保证金纠纷案,该案涉诉本金500万元,诉讼过程历经都江堰法院一审、成都中院二审、四川省高院再审。终审判令[(2017)川01民终5167号]四川新鹿返还甫力克500万元本金、利息、延迟履行期间利息以及法院诉讼费。四川新鹿于2018年5月3日,已经向甫力克公司支付7040294元本金及利息以及向法院支付诉讼费60674元,合计7100968元。

四川新鹿已就上述500万元履约保证金纠纷起诉科创制药。已收到《成都市温江区人民法院受理案件通知书》〔(2018)川0115民初5192号〕,意向受让方成功受让后,诉讼结果由国资公司承担和享有,股权转让后的四川新鹿应配合国资公司开展诉讼工作,包括但不限于授权国资公司指定律师代理诉讼案件、盖章、提供证照等,诉讼产生的相关费用由国资公司负责,在获得收益后,四川新鹿应在获得相关收益后3日内支付给国资公司。

十、其他详见银信资产评估有限公司出具的资产评估报告(银信评报字[2019]沪第0085号)和四川中衡安信会计师事务所有限公司出具的审计报告(川中安会01B(2019)062号)、《交易合同》等。

十一、上述附件具体内容,详见《重大事项及其他披露内容附件》。

十二、意向受让方如拟报名参与受让,需自行对标的公司进行了解(包括但不限于转让标的企业负债结构、股权结构、业务情况等方面的风险和瑕疵等),如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述风险和瑕疵。成功受让后,受让方不得以标的公司可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方或西南联交所进行追责和索赔。

 

企业管理层是否参与受让 不参与
转让方简况
转让方基本情况 转让方名称 四川省国有资产投资管理有限责任公司
拟转让产(股)权比例 100 %
拟转让股份数 ——
持有产(股)权比例 100 %
持有股份数 ——
转让方统一社会信用代码 915100002018969908
经济类型 国有独资公司(企业)/国有全资企业
企业类型 有限责任公司
所在地区 四川 成都市 
住所/注册地址 成都市青羊区锦里东路10号
法定代表人/负责人 陈争涛
注册资本(万元) 11264.000000
所属行业 商务服务业
经营规模 小型
产权转让行为批准情况 国资监管机构 省级国资委监管
国家出资企业或主管部门名称 四川发展(控股)有限责任公司
国家出资企业统一社会信用代码 915100006823936567
批准单位名称 四川省国有资产投资管理有限责任公司
批准文件类型 董事会决议
批准文件名称或决策名称 四川省国有资产投资管理有限责任公司 2019年度第三次董事会决议
批准日期 2019-05-06
批准文号 ——
交易条件与受让方资格条件
交易条件 挂牌价格(万元): 2274.61
价款支付方式 一次性
与转让相关其他条件

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交之日起  3 个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限:

 一次性付款:受让方应于《交易合同》生效之日起3个工作日内一次性付清成交价款。受让方未按约定支付全部交易价款的,转让方有权解除合同,已收取的保证金不予退还,并有权要求受让方赔偿因此给转让方造成的损失。

受让方资格条件 受让方资格条件

一、在中国境内依法设立并存续的企业法人、事业单位或其他组织和具有完全民事行为能力的自然人。

二、国家相关法律法规规定的其他条件。

三、报名时需交纳交易保证金700万元。
报名提交材料 根据公告要求,在公告期内提供相应报名材料
保证金详细 交纳金额(万元) 700
交纳截止时间 2019-06-11 17:00:00
交纳注意事项 交纳资金以到达指定账户为准。不支持现金交纳。
账户信息
账户名称 西南联合产权交易所有限责任公司
开户银行 中信银行成都分行
账号 7411010182600211211
保证事项

注:产权交易当事人没有约定保证金处置方法的,按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》相关规定执行。

处置办法

一、意向投资方经本所确认为投资方后,交纳的保证金原则上应首先冲抵其应支付的服务费用;若有余额,依据公告要求或合同等其他相关规定,转为交易价款或其他款项。其他意向投资方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。

二、保证金不予退还的情形:

1、意向投资方经本所确认为投资方后,投资方无正当理由拒不签署交易合同,且逾期时间超过一个月的;

2、交易合同生效后,投资方无正当理由未按合同约定支付交易价款,且逾期时间超过一个月的;
3、意向投资方故意提供虚假、失实材料造成挂牌申请人或本所损失的;
4、意向投资方通过参与交易获取挂牌申请人或交易相关方的商业机密,侵害挂牌申请人或交易相关方合法权益的;
5、意向投资方违反法律法规或交易所交易规则,采取不正当竞争行为,影响公平交易的;
6、意向投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的;
7、意向投资方被确认投资资格后,单方退出交易,拒绝参加后续竞买程序的;
8、意向投资方被确认为投资方后,明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的;
9、意向投资方被确认为投资方后一个月内无正当理由拒绝签订交易合同的;
10、交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时,因意向投资方自身原因而无法获得政府相关部门批准的;
11、其他依据交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。

三、意向投资方或投资方有上述行为之一的,本所有权以投资方交纳的保证金总额为限,并在投资方交纳的保证金中扣除投资方和挂牌申请人应支付的服务费用;若有余额,将余额划转至挂牌申请人的指定账户。

披露附件
名称 操作
评估报告 下载
审计报告 下载
标的企业简介 下载
产权交易合同样本 下载
重大事项及其他披露内容附件 下载
职工安置方案 下载
挂牌信息
挂牌公告期 自公告之日起20个工作日
无合格意向受让方 不变更挂牌条件,按照10个工作日为一个周期延长,直到征集到意向受让方
有合格意向受让方,仅征集到1家合格意向受让方 按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约
有合格意向受让方,征集到两家或两家以上符合条件的意向受让方 网络报价
联系方式
交易机构 项目咨询联系人: 罗老师 项目咨询联系电话: 028-86147360
项目报名联系: 李凤老师 项目报名联系电话: 028-86123311
交易须知

总则

第一条西南联合产权交易所(以下简称“本所”)依据挂牌申请人委托,依照公开、公平、公正和诚实信用的原则,发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见,不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺,本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条意向方(报名人)参与交易的,应当遵守本所的交易规则,并仔细阅读本须知。

第三条意向方报名前应认真阅读项目公告,西南联合产权交易所交易风险提示书等内容,包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第四条第四产权(www.dscq.com)为本所指定的网上交易平台,意向方通过第四产权平台参与交易。

关于网上报名的说明

第五条意向方参与交易,需通过第四产权平台进行注册、提交报名申请。

第六条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露,但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证,本所对此不承担瑕疵担保责任。

第七条意向方报名应具备公告要求的资格条件,对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任,并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八条意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照第四产权平台的提示提交报名材料,并交纳足额保证金(以在规定时间内到达本所指定账户为准)。意向方须通过银行转账方式交纳保证金,并按照提示正确填写识别码。若因意向方未填写识别码或识别码填报错误造成其无法及时参与交易的,由意向方自行承担责任。

非本人账户划转保证金的,意向方应当提供本所认可的代付相关证明材料。

第九条若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的,须注意以下事项:

(一)符合公告的相关要求。

(二)联合体各方应签署书面联合协议【参考性文本】,并在报名时通过报名系统提交。

1、联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2、联合体以代理人的名义,在交易平台完成注册、报名、竞价。

3、代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金,不得由第三方代付。

第十条若享有优先购买权的意向方参与交易的,该意向方应遵循《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》的相关规定。

第十一条若意向方提交资料的内容不符合要求,应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的,本所将不予受理。

第十二条公告期限截止后,已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

关于通知事项的说明

第十三条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知:

(一)通过第四产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知;

(二)按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功,即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅,并及时登录系统查看通知消息。

关于网上竞价的说明

第十四条意向方的交易资格被确认后,应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中,意向方应遵循《西南联合产权交易所网络竞价操作规则》的相关规定。

关于交易成功的说明

第十五条意向方交易未成功的,本所将在交易成功次日起3个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第十六条本须知所称交易成功是指:

(一)公告期限届满后,若仅征集到1家合格意向方的,即视为交易成功;

(二)公告期限届满后,若征集到2家及以上合格意向方的,本所按照公告和交易规则的要求,确认其中1家意向方符合签约条件的,即视为交易成功;

(三)公告要求的其他应当视为交易成功的情形。

第十七条本所按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

第十八条交易成功后,本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

第十九条本须知的最终解释权归本所。

风险提示

特别提示:本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断,也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险,相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。



尊敬的投资者:


您通过西南联合产权交易所(以下简称“西南联交所”)参与交易时,可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险,审慎做出交易决策。您在提交交易申请前,请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容,了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定,并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。


投资者可能面对的风险包括但不限于:


一、经济和市场风险



因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化,可能导致交易标的价值波动,甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务,投资者应自行承担由此产生的损失。


二、信息披露风险


西南联交所披露的交易标的相关信息(包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等)系西南联交所根据转让方(融资方或项目方)提供的信息内容进行发布,西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核,不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性,不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符,西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前,应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的,投资者应当在提交交易申请前,自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的,即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。


三、交易风险


投资者在交易过程中,可能面对以下风险,投资者应自行承担由此产生的损失。


1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的,其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前,请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》及项目公告等关于保证金处置的内容。


2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形,西南联交所可以做出中止、终结交易的决定,投资者自行承担可能产生的损失。详见《西南联合产权交易所交易业务通用规则》第八章。


3.互联网操作风险。通过互联网参与交易,投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。


4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定,并遵守《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》,否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。


四、其他风险


1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪,导致交易终结的,西南联交所不承担任何责任,投资者应自行承担由此可能产生的损失。


2.交易标的成交后,对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等,均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则,自行承担和处理,西南联交所不承担任何责任。


3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的,自行承担相应后果。


西南联交所敬告各投资者,应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易,树立正确投资理念,确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形,投资者务必对此有清醒认识,审慎做出各项交易决策。


投资有风险,交易须谨慎!



对本风险提示书无异议的,请在阅知后予以确认。



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