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木里县容大矿业有限责任公司5%股权转让
项目名称 木里县容大矿业有限责任公司5%股权转让
项目编号 MY201812010 挂牌价(万元) 6792
挂牌时间 2018-12-28 截止日期 2019-01-25
地点
       受转让方委托,西南联合产权交易所(以下称联交所)公开发布木里县容大矿业有限责任公司5%股权转让公告,转让方承诺所提供的文件和材料内容真实、准确、完整。现将有关事宜公告如下:
一、标的企业简况
标的企业名称 木里县容大矿业有限责任公司
标的企业
基本情况
所属行业 有色金属矿采选业
设立时间 2006年8月16日
注册地 木里县乔瓦镇龙钦街26号
公司类型
(经济性质)
其他有限责任公司
经营范围 黄金开采,矿产品及矿山机械的经营,矿产地质,工程地质、地质勘查的咨询服务(凭行政许可或审批文件经营)售后服务*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本 壹亿元人民币
法定代表人 杨学军
经营规模
标的企业
股权结构
老股东是否放弃行使优先购权?
前十位出资人名称 持股比例
四川省天府容大矿业有限公司 42%
北京金阳矿业投资有限责任公司 40%
紫金矿业集团南方投资有限公司 12%
四川发展国瑞矿业投资有限公司 6%
主要
财务
指标
以下数据出自2017年度审计报告
审计机构 天健会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所
主营业务收入 主营业务利润 净利润
285,776,135.71元 132,107,154.62元 90,086,622.29元
以下数据出自2018 10 31日的财务报表
主营业务收入 主营业务利润 净利润
318,598,505.24元 156,956,759.03元 121,452,260.61元
资产评估
情况
评估机构 中联资产评估集团有限公司
 评估基准日 2017 年 12 月 31 日
    
   
账面价值 评估价值
总资产 56,073.54万元 179,734.02万元
总负债 14,208.54 万元 11,570.86万元
所有者权益 41,865.00万元 168,163.16万元
内部决策 内部决策
形    式
以下决议已按公司法及其他有关法律法规要求完成,议事规则和决策程序符合规定:
其他送达通知函
标的企业简介 1、木里县容大矿业有限责任公司(以下简称公司)成立于2006年8月16日,由四川省天府容大矿业有限公司(42%)、北京金阳矿业投资有限责任公司(40%)、紫金矿业集团南方投资有限公司(12%)和四川发展国瑞矿业投资有限公司(6%)四家股东组成,注册资本壹亿元人民币,注册地木里县乔瓦镇龙钦街26号,主营黄金开采、矿产品及矿山机械的经营、矿产地质、工程地质、地质勘查的咨询服务、售后服务等。目前共有在册员工163人,其中工程技术人员32人、高级职称8人、中级职称16人、初级职称11人。
2、2017年总资产5.61亿元,年净利润为9008.66万元。目前拥有“木里县容大矿业有限责任公司梭罗沟金矿”采矿权(证号:C1000002008114110001319;开采矿种:金矿;开采方式:露天开采;生产规模:60万吨/年;矿区面积:2.1646平方公里)和“四川省木里县梭罗-挖金沟岩金矿详查”探矿权(证号:T51120080802013163;勘查面积:28.02平方公里)各一个。
3、2018年公司经营情况良好,风险探矿工作成绩显著,截止三季度净利润已经超过2017年全年达12669.21万元(未经审计)。
4、目前公司正在稳步推进上市的各项工作,预计2020年二季度提交上市申报材料。  
 
其他披露信息 1、2017年公司委托四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队进行勘查技术服务,并出具正式报告,新增储量3.49吨。2018年6月,木里容大公司委托四川省地质矿产勘查开发局地质调查队进行勘查技术服务,12月8日,项目取得全部基本分析成果,经估算并出具非正式报告新增储量7.36吨。
2、木里容大上市工作进度:2017年10月启动上市工作;预计以2019年6月30日为基准日进行股份制改造,并计划2020年第二季度申报材料。
3、木里县费转股:2006年-2016年木里容大公司依据与木里县政府签订的合作开发协议,每年按照150公斤黄金和当年上海黄金交易所的年平均价格计算所得金额以现金方式向木里县政府支付合作开发费。启动上市后将实施“费转股”,公司将不必再向木里县政府支付合作开发费用,该等费用将以向木里县政府指定的具备相关资质符合入股条件的企业定向转增13%股份的方式得以顺利解决。
4、以股权转让交易过户日为基准日,基准日之前(含基准日)产生的股东权益及义务由原股东,即股权转让方享有和承担,基准日之后产生的股东权益及义务由新股东,即股权受让方享有和承担。
5、标的企业其他股东在此次股权转让中均未放弃在同等条件下的优先购买权。(转让方已向标的企业各股东发出了股权转让相关通知,截止挂牌当日,标的企业各股东均未回复是否放弃在同等条件下的优先购买权)
           

上述“标的企业简介”增补及调整披露内容  
第2项调整为:2017年总资产5.61亿元,年净利润为9008.66万元。目前拥有“木里县容大矿业有限责任公司梭罗沟金矿”采矿权(证号:C1000002008114110001319;开采矿种:金矿;开采方式:露天开采;生产规模:60万吨/年;矿区面积:2.1646平方公里)和“四川省木里县梭罗-挖金沟岩金矿详查”探矿权(证号:T51120080802013163;勘查面积:28.02平方公里)各一个。截止2017年12月31日保有金金属量42.330吨。
第3项调整为:2018年公司经营情况良好,风险探矿工作成绩显著,截止11月净利润已经超过2017年全年达12669.21万元(未经审计)。
 
上述“其他披露信息”增补及调整披露内容 第1项调整为:2017年公司委托四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队进行勘查技术服务,并出具正式报告,新增储量3.489吨。2018年6月,木里容大公司委托四川省地质矿产勘查开发局地质调查队进行勘查技术服务,12月8日,项目取得全部基本分析成果,经估算并出具非正式报告新增储量7.357吨。2017-2018年总增储10.846吨,金金属保有储量共计53.176吨。
 
 
二、转让方简况
转让方
名称
北京金阳矿业投资有限责任公司
基本情况 法     人
住  所 北京市海淀区中关村大街59号文化大厦1801室
法定代表人 郭续长
注册资本 陆仟万元人民币
公司类型
(经济性质)
有限责任公司(自然人投资或控股)
内部决策
情况
以下决议已按公司法及其他有关法律法规要求完成,议事规则和决策程序符合规定:
董事会决议
 
 
三、交易条件与受让方资格条件
交易
条件
标的名称 木里县容大矿业有限责任公司5%股权
挂牌价格 6792万元
价款支付方式 一次性支付
债权债务处置 不涉及
其他条件 (一)交易价款通过西南联交所账户进行结算。
(二)意向受让方在被确认为最终受让方后5个工作日内须与转让方签定《股权转让合同》。
(三)受让方在签订《股权转让合同》后5个工作日内须向联交所指定账户支付相应价款,否则视为违约,转让方有权解除合同,并追究违约方的违约责任和损失赔偿责任。
(四)公司现阶段正在准备IPO,为不影响公司IPO,本次交易还应满足以下条件:
1、受让方真实持有木里容大股权,不得为其他方代持。
2、配合和支持木里容大开展资本运作相关工作,包括但不限于股改、重组、引入战略投资者、IPO、并购重组等,不得开展可能对木里容大资本运作产生障碍的活动。
受让方
资格条件
(一)在中国境内依法设立并存续的企业法人、事业单位或其他组织和具有完全民事行为能力的自然人;
(二)国家相关法律法规规定的其他条件;
(三)公司现阶段正在准备IPO,为不影响公司IPO,股份受让方还需满足以下条件:
1、最近36个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:遭受刑事处罚;受到与公司经营相关的行政处罚,且情节严重;涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。
2、有一定实力,不存在重大的债务纠纷,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁,不得为失信企业或个人。
3、如果受让方及其控制方及受让方控制的其他企业从事黄金矿的探采业务,则其受让比例应对上市不构成障碍。(公司现有股东行使优先购买权的情形下,免于适用此条)。
4、受让方及其直接或间接股东不得是三类股东,“三类股东”指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。
5、受让方穿透到最终股东后,股东人数合计不超150人。
(四)意向受让方应在公告期内办理报名手续,并在公告截止日17:00前(以到达联交所指定账户为准)交纳保证金至联交所以下指定账户。
账户:西南联合产权交易所有限责任公司
账号:699197259
开户行:民生银行成都分行营业部
(五)意向受让方报名时需提供如下资料:
1、意向受让方为企业法人,应提交以下资料:
(1)主体资格类资料: 三证合一企业法人营业执照、法定代表人身份证。
(2)其他类:受让申请书、意向承诺函
2、意向受让方为自然人,应提交以下资料:
(1)主体资格类资料: 身份证
(2)其他类: 受让申请书、意向承诺函
保证金
设定
1、交纳金额:2038万元。
2、交纳截止时间:挂牌公示截止当日17:00前
3、交纳方式: 转账
4、处置方法:
意向受让方被确定为受让方后,交纳的保证金在扣除其应当支付联交所的咨询服务费、经纪代理服务费后,剩余部分转为部分交易价款;未被确定为受让方的其他意向受让方交纳的保证金将在5个工作日内全额、原渠道、无息退还。
5、保证金不予退还的情形:
(1)意向受让方故意提供虚假、失实材料造成转让方或联交所损失的;
(2)意向受让方通过参与交易获取转让方的商业秘密等,侵害转让方合法权益的;
(3)意向受让方违反法律法规或联交所交易规则,采取不正当竞争行为,影响公平交易的;
(4)意向受让方对转让方、交易机构及任何相关人员采取施加影响、行贿等不正当竞争行为,影响竞价程序公正性的;
(5)意向受让方违反其在申请受让、公开竞价过程中做出的承诺的;
(6)意向受让方提交《受让申请书》并被确认受让资格后,单方撤回受让申请的;
(7)意向受让方提交《受让申请书》后拒绝参加后续竞买程序的;
(8)意向受让方被确认为受让方后,拒绝签署成交文件或放弃受让的;
(9)意向受让方被确认为受让方后一个月内非因转让方原因拒绝签订交易合同的;
(10)交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时,因意向受让方自身原因而无法获得政府相关部门批准的;
(11)意向受让方未在规定时间内报价的。
(12)其他依据交易规则或法律规定不应退还保证金的情形。
意向受让方有上述行为之一的,联交所有权在其交纳的保证金中扣除相关服务费后,余额划转至转让方指定账户人进行处置。保证金金额不足以弥补转让方、联交所损失的,利益受损方可以向有过错的意向受让方进行追偿。
6、本项目产生的税、费,包括但不限于所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项,将由各方按照有关规定依法各自承担并缴纳。
7、受让方未按《股权转让合同》约定期限及方式支付交易价款的,转让方有权要求联交所没收其全部保证金,有权单方面解除《股权转让合同》,有权另行处置交易标的,受让人之前支付的交易款项不再退还。
 
四、发布信息(公开交易方式)
首次信息披露期 20个工作日
首次信







无合格意向受让方 延长信息发布 不变更挂牌条件,按照  5  个工作日为一个周期延长,直至征集到合格意向受让方。
有合格意向受让方 网络竞价 集中竞价(征集到2家或2家以上合格意向受让方)
协议转让(仅1家合格意向受让方报名)
 
五、联系方式
特投中心 028-69913366   
段经理 15881035010
郭经理 18215606528​​
地址 成都市高新区天泰路120号交易所大厦三楼
 





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受让方资格条件
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