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成都天地森林林业有限公司95%股权转让
项目名称 成都天地森林林业有限公司95%股权转让
项目编号 MY201807013 挂牌价(万元) 1000
挂牌时间 2018-07-26 截止日期 2018-08-23
地点

成都天地森林林业有限公司95%股权转让公告
 
   现委托西南联合产权交易所公开挂牌转让“成都天地森林林业有限公司95%股权”及所对应的全部股东权益,转让方承诺所提供的文件和材料内容真实、准确、完整。现将有关事宜公告如下:
     一、报名须知
   (一)转让底价:1000万元
   (二)保证金:200万元
   (三)受让方需要向西南联合产权交易所支付的服务费为交易价款总额的2%(百分之贰)
   (四)意向受让方一经报名,即视为已接受若成为最终受让方将要签署的《股权转让合同》;意向受让方在报名应当前充分阅读并完全理解《股权转让合同》。
   (五)附带债权
   
标的企业应偿还股东王俊昌35万元整,受让方应在限定的期限内借款35万元给标的公司用于清偿该债务,并且是出让方与受让方进行标的物交割的前提条件。清偿完毕后该35万元债权由受让方享有,受让方可债转股增加标的企业注册资本。
   (六)尽职调查
    
出让方可接受意向受让方对标的企业进行尽职调查,但意向受让方应当做出书面保密承诺。
     二、标的公司基本情况
    (一)主体资格
    
标的企业于2017年2月24日注册成立,营业期限-永久,注册资本218万元已全部缴足并取得了验资报告。
   (二)享有的税项优惠政策
   
自产农产品永久免征增值税,从事农、林、渔、牧业项目所得免征企业所得税(一年一备)。
   (三)融资优势
    标的企业以农业产业项目申请资金贷款,可享受农业项目贷款优惠,利率约等于基准利率;在抵押物充足的情况下贷款金额可视需要而定
   (四)资产负债
    截止2018年6月30日,标的企业资产总额为人民币2,868,609.65元,负债总额为人民币378,382.00元,净资产为人民币2,490,227.65元。
    1.资产构成
    标的企业在成都市大邑县花水湾镇持有两宗林地的流转林地经营权,花水湾镇距成都市区约80km,车程约80分钟,是著名的温泉度假小镇,是成都西郊著名的周末度假胜地。

    标的企业持有的两宗流转林地经营权情况如下 
   (1)证书编号为《成(大)林地经营权流转(2017)第0001726号》林地经营权流转证登记的,流转期限到2054年,产权面积1000林地的流转林地经营权,流转租金已全部付清。
    
    林地概况:有林地,距花水湾镇约4公里,3.5米宽标准水泥道路贯穿林区,用材林,树龄约10年,郁闭度约80%,海拔约1250~1580米,植被面积约1250亩,河流贯穿林区全年水源充足,部分河道平缓有开阔地,适合发展发酵茶生产、森林特色康养旅游、林下中药材/蔬菜/菌类种植、小微规模林下特色养殖、高山冷水瘦身鱼等产业项目。目前市场流转价值约550万元。
    (2)证书编号为《成(大)林地经营权流转(2017)第0001774号》林地经营权流转证登记的,流转期限到2048年,产权面积92亩老川茶茶园的流转林地经营权,流转租金已全部付清。
    林地概况:林地距花水湾镇约500米,郁闭度约95%,老川茶茶树,1973年按标准茶园建制栽种建成,土质黑土,四至森林包围,平均海拔1200米,远离居民聚居区(距山脚处最近民房垂直高差约80米),生态环境优秀;茶树为有性繁殖的典型四川小叶群体种(老川茶),树龄45年,近10年处于野生无采摘管理状态,无农残药残,茶树生长良好产量稳定(可亩产春茶及夏秋茶鲜叶约80斤),茶叶品质极高,目前市场流转价值约550万元。
   2.重大负债
   
标的企业应偿还股东王俊昌35万元人民币,需要由受让方借款给标的企业后由标的企业偿还,并且是标的物交割的前提条件。
   (五)运营状况(截止公告发布时)
    标的企业无签署有劳动合同的正式员工,无任何金融机构贷款(附企业信用报告)、对外担保、诉讼纠纷、行政处罚、欠缴税金、或有负债,标的企业上述两宗流转林地经营权未签署任何处置合同/协议或设置任何抵押、质押或第三方物权。
标的企业已申报“天地森林”注册商标,账务处理委托成都同创恒信财务咨询有限公司进行代理记账。
    标的企业已申报并承诺2018年完成栽种50亩林下中药材,药材品种为紫金牛,截止公告时尚未申请验收,受让方应在规定时间内(本年10月底前)使标的企业完成申报验收,若未能完成验收将3年内不可申报林下中药材项目,出让方不就此承担任何责任。
    出让方取得该林地资产以来,一直在对如何进行产业发展进行调研,现决定将该项目资产转让给具备产业发展经验和优势的意向受让方。
   (六)产业前景及收益
    依托对振兴农业的大好政策环境,林下可开展形式多样,种类丰富的森林康养旅游项目,地方政府对项目投资还有道路、基础设施方面的资金支持。
    茶园可亩产春茶、夏秋茶鲜叶约80斤,鲜叶年产量约8000斤,干茶约1500斤,年产值可达300万元,实现年净利润150余万元。
    四川省大力支持林下中药材种植,并且政策最高补贴可达1000元/亩。2017年公司林下栽种有2000株浙江产三叶青(临床试验表明浙江地区植株药性最佳,其块根对75%的肿瘤细胞有明显抑制作用),已安全越冬,长势良好,具备分株繁殖条件。林下可栽种面积约500亩,亩产量约200斤,市场价格约150元/斤,3年可实现产值1500万元,利润近700万元。
    依托上述两宗林地规模化开展茶叶、林下中药材及蔬菜种植、旅游等项目,年均可实现农林业项目产值800万元,政策性减免税金200余万元,盈利近200万元  
     三、保证金处置方法:

     按照《西南联合产权交易所交易保证金处置办法》相关规定执行。
     1.采取网络竞价交易方式或动态报价交易方式,意向受让方、竞买人的意向受让资格一经确认,其交纳的交易保证金自动转为竞价保证金。
    2.意向受让方成功受让该交易标的物后,交易保证金在扣除受让方应当支付的交易服务费后,剩余部分按照《股权转让合同》约定转为交易价款;若意向受让方未成功受让该交易标的物,交易机构将按原渠道无息退还交易保证金。
    3.意向受让方保证金不予退还的情形:
    当出现下列情形时,转让方可以以意向受让方、竞买人交纳的保证金为限,在扣除本所的交易服务费用后,向意向受让方、竞买人主张相应的赔偿责任:
    (1)意向受让方、竞买人故意提供虚假、失实材料造成转让方和本所损失的;
   (2)意向受让方、竞买人通过获取转让方或标的公司的商业秘密,侵害转让方合法权益的;
   (3)意向受让方、竞买人之间相互串通,影响公平竞争,侵害转让方合法权益的;
   (4)意向受让方、竞买人对转让方、交易机构及任何相关人员采取施加影响、行贿等不正当竞争行为,影响竞价程序公正性的;
   (5)意向受让方、竞买人违反在申请受让、公开竞价过程中做出的承诺的;
   (6)意向受让方提交《产权受让申请书》后,经确认受让资格后,单方撤回受让申请的;
    (7)意向受让方、竞买人拒绝参加后续竞买程序的;
    (8)意向受让方、竞买人成功受让交易标的物后,拒绝签署网络报价成交价格确认单的;
   (9)意向受让方、竞买人无故不推进交易或无故放弃受让的;
   (10)意向受让方、竞买人在确定为受让方后3个工作日内非因转让方原因未与转让方签订《股权转让合同》的;
   (11)所有竞买人未在规定时间内报价的。
保证金金额不足以弥补转让方、本所损失的,利益受损方可以向有过错方进行追偿。
    当出现上述十一条所列情形时,本所有权直接在意向受让方、竞买人交纳的保证金中扣除本所的交易服务费用后,保证金余额直接向转让方指定资金账户划转,并由转让方负责余额处置。 
    四、受让人应当具备的资格条件:
    (一)意向受让方应当为具有中华人民共和国国籍且拥有完全民事行为能力的自然人,或在中华人民共和国境内注册并合法存续的企业法人或其他机构。
    1.意向受让方为企业法人,应提交以下资料:
    (1)主体资格类资料 □企业法人营业执照 □公司章程(经工商备案) □法定代表人身份证明 □授权委托书 □经办人身份证明
    (2)决议及批准类资料  □股东会决议 
(3)其他类 □产权受让申请书 □签收的网络公告 
□意向受让方承诺书 □认可《股权转让合同》的确认函
     2.意向受让方为自然人,应提交以下资料:
   (1)主体资格类资料 □身份证明
   (2)其他类 □产权受让申请书 □签收的网络公告 □意向受让方承诺书 □认可《股权转让合同》的确认函
    (二)法律法规规定的其他条件。
    五、支付方式及交易事项摘要:一次性支付,见《股权转让合同》
    六、转让方式
     挂牌公告期:自公告之日起至2018年8月23日 17:00止。
    (一)公告期满,如公开征集到一家符合受让条件的意向受让方,则采用协议转让方式交易标的。
    (二)公告期满,如公开征集到两家或两家以上意向受让方,则采用网络竞价的方式。竞价仅针对标的物,不包括35万元债权。 
    七、其他披露事项
    (一)资产评估验资
   
《成(大)林地经营权流转(2017)第0001726号》林地经营权流转证所登记的1000亩林地,四川德赛价格评估有限公司对该林地进行林木价值评估时,登记该林地流转林地经营权的林地经营权流转证为《成(大)林地经营权流转(2016)第0002041号》,由刘俊伽、王俊昌、姜凌云、周谋、凃东升按份共有。评估完毕后,刘俊伽、王俊昌、姜凌云、周谋、凃东升以该林地的流转林地经营权作为向标的企业的实物出资,按法定程序经成都市农村产权交易所交易鉴证后,将该林地的流转林地经营权权利人变更为标的企业。(评估报告仅供参考,不作为林木交割依据)。
   (二)股权质押
   
出让方刘俊伽持有标的企业35%股权已质押给出让方周谋,全体出让方已签署完毕批准本次出让交易标的物的股东会决议,因此全体出让方对该35%股权拥有完整有效的处置权。
   (三)股东优先购买权
    
股东杨毅已放弃优先购买权。
   (四)职工安置
   
本次转让不涉及职工安置。
   (五)标的物交割
    
出让方收到交易价款且标的公司收到35万元后10个工作日内完成:出让方与受让方签署进行标的物交割的《公司登记(备案)申请书》、《股东会决议》、《章程修正案》,刘俊伽清偿对周谋的【89】万元债务且周谋解除对刘俊伽持有标的企业35%股权的股权质押,并在股权质押解除后提交办理标的物交割的标的企业工商变更登记备案。
    受让方须接受优先在不改变标的企业当前公司治理结构的条件下,进行标的物交割的公司变更备案登记。包括:保留由5名董事组成的董事会,以章程修正案的方式进行标的企业的公司章程修改。
   (六)产权证照及资料印章移交
   
出让方收到交易价款且标的公司收到35万元后5个工作日内完成:双方在西南联合产权交易所产权交易大厅,在第三方公证/见证下,进行产权证照移交;取得标的物交割的《准予变更(备案)登记通知书》后出让方在政务中心当场向受让方移交公章和财务章。
    (七)费用承担
    
按国家相关规定转让方、受让方各自承担各自的费用;出让方依法缴纳个人所得税。
    (八)债权债务承担
   
若受让方发现标的企业存在对出让方(包括出让方法定配偶及父母子女)个人债务所作出的担保,标的企业的担保义务由被担保的出让方承担;除此之外,标的企业的债权债务由标的企业承担。
    (九)交易服务费
    
受让方需要向西南联合产权交易所支付的交易服务费为交易成交价款总额的2%(百分之贰)。
   (十)交易价款通过西南联合产权交易所结算,其他内容详见《股权转让合同》。
   (十一)报名送私房茶
   
出让方资产茶山今年春茶茶叶制作的传统工艺微发酵茶(俗称白茶)茶饼,报名即可获赠品鉴。尚余两个,数量有限,送完即止。  
    八、报名
    意向受让方在公告期限内到本所办理报名手续,报名时须提交符合受让条件的证明材料,并交纳保证金200万元(报名保证金以公告截止日17:00前到达本所指定账户为准)。
    交易保证金支付到西南联合产权交易所如下交易结算账户:
    账户名称:西南联合产权交易所有限责任公司
    开 户 行:中信银行成都分行
    账    号:7411010182600211211

           交纳方式:转帐支票、电汇、网银等,不得采用现金的方式存入银行账户
    九、转让方声明及承诺
    出让方所公告的标的企业全部资料及材料,均真实合法有效;标的企业不存在任何诉讼纠纷、行政处罚、欠缴税金、金融机构贷款、担保及或有负债。
    十、联系方式:
    联系人:唐女士
    联系电话:028-85335708
   地址:成都市高新区天泰路120号交易所大厦
   
   附件:股权转让合同:
/股权转让合同.pdf
 
受让方资格条件
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