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西南联合产权交易四川省国有 股权投资企业所持股权交易操作规程

2018-01-30 18:03:12

 
西南联合产权交易四川省国有
股权投资企业所持股权交易操作规程
 
第一章  总则
    第一条 为了落实《四川省国有股权投资企业所持股权转让管理工作指引》,做好国有股权投资企业所持股权转让工作,西南联合产权交易所(以下简称“本所”)依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》(川办发〔2005〕25号)、《四川省企业国有产权转让管理暂行办法实施细则》(川国资产权〔2006〕66号等企业国有产权转让相关规定,制定本规程。
    第二条 符合《四川省国有股权投资企业所持股权转让管理工作指引》规定的国有股权投资企业所持股权转让,即经四川省政府国有资产监督管理委员(以下简称“省国资委”)备案的国有股权投资企业将投资形成的非上市企业参股股权有偿转让给境内外法人、自然人或者其它组织实现投资退出的行为,适用本规程。
第三条 国有股权投资企业(以下简称“转让方”)转让所持上市公司股权和全资、控股非上市公司股权,以及以清算方式退出的股权,不适用本规程,按《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关规定执行。
第二章  受理转让申请
第四条 转让方委托本所公开发布股权转让信息,应向本所递交以下材料:
1.产权转让信息发布申请书;
2.转让方主体资格证明材料,包括企业营业执照副本复印件、税务登记证复印件、章程(或合伙协议等类似文件)、股权转让内部决策的书面决议;
3.标的企业主体资格证明材料,包括企业营业执照副本复印件、章程、股权转让须内部决策的还应提供内部决策的书面决议;
4.转让方的风险控制委员会(或相应机构)对股权转让事项发表的专项审核意见;
5.转让方的法律部门(或委托的律师事务所)对股权转让事项发表的专项法律意见;
6.评估或估值报告;
7.同级国资监管机构或其授权的所出资企业出具的评估或估值备案表;
8.标的企业近期财务报表;
9.股权交易合同(样本);
10.股权交易委托合同;
11.本所要求的其他材料。
第五条 转让方应当对所提交材料的完整、真实、合法、有效负责。
第六条 本所对转让方所提交材料的齐全性、合规性进行形式审查,对于转让方提交的文件符合齐全性要求的,本所予以接收登记,并出具《产权转让信息发布申请材料接收单》;不符合齐全性要求的,本所可以要求转让方补齐或重新提交。
第三章  公告转让信息
第七条 转让方所持股权转让信息应当在本所网站和省国资委指定的省级以上公开发行的经济或者金融类报刊上进行公告。本所还可以通过交易大厅显示屏、宣传刊物或举行项目推介会等多种补充形式公告转让信息,广泛征集意向受让方。
第八条 转让方所持股权转让首次信息发布时的转让底价按《四川省国有股权投资企业所持股权转让管理工作指引》要求确定,以转让方内部决议中确定的转让价格为准。
第九条 转让方应当明确股权转让信息发布的期限。首次信息公告期应当为20个工作日,除网站外的其他商业媒体(报刊)发布信息公告累计不少于4次。 转让公告期自在省级以上报刊的首次信息公告之日起计算。
信息公告期间转让方不得变更《股权转让公告》中公布的内容。
第十条 在信息公告期20个工作日内经公开征集未征集到意向受让方时,由转让方决定是否继续延长信息发布、改变受让条件重新挂牌或中止终结转让。
第十一条 转让方选择延长信息发布的,每次延长期限一般不少于5个工作日;转让方选择变更公告内容,重新发布信息的,应重新递交申请,由本所在原信息发布渠道上进行公告,公告期重新计算。
第十二条 信息发布过程中,出现影响交易活动正常进行的情形,或有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料后,本所可以在5个工作日内作出中止信息发布的决定。
第十三条 中止期限由本所根据实际情况设定,一般不超过30日。本所在信息发布中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实,也可转请相关部门进行调查核实,及时作出恢复或终结信息发布的决定。如恢复信息公告,在本所网站上的累计公告期不少于20个工作日,且继续公告的期限不少于10个工作日。
第十四条 信息发布过程中,出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形,并经调查核实确认无法消除时,本所在收到当事人提交的终结信息发布书面申请和有关材料次日起5个工作日内,做出是否终结信息发布的决定,也可视情形直接决定终结信息发布。
 登记受让意向
第十五条 在信息公告期限内,本所接受意向受让方的报名和咨询,并对意向受让方逐一进行登记。意向受让方登记时,应向本所提交以下材料:
(一)《产权受让申请书》;
(二)主体资格证明或自然人身份证明;
(三)意向受让方为企业或其他经济组织的,应提供章程(或类似材料)和受让股权的内部决策文件;
(四)按公告内容要求提交的相关材料;
(五)本所要求提交的其他材料。
第十六条 国有股权投资企业在投资协议中对股权回购进行了事前约定的,该股权也应通过本所公开转让,投资协议中的回购义务方应在股权转让公告期内按本规程的要求向本所报名申请受让。
第十七条 意向受让方可到本所查阅股权转让标的的相关信息和材料,具体查阅按《西南联合产权交易所企业国有产权转让项目分层次信息查询暂行办法》执行。
第十八条 采用挂牌交易方式确定受让方的,本所在信息发布期满后3个工作日内向转让方反馈意向受让方登记情况及资格确认意见,并出具《受让资格确认意见函》。转让方应当在收到《受让资格确认意见函》次日起5个工作日内予以书面回复,如认为意向受让方不符合公布的受让方资格条件的,应当向本所提出书面意见,说明理由并提交相关证明材料。转让方逾期未予回复的,视为同意本所作出的资格确认意见。
第十九条 采用动态报价方式确定受让方的,本所在收到意向受让方保证金和报名资料后1个工作日内向转让方反馈资格确认意见,并出具《动态报价受让资格确认意见函》。转让方应当在收到《动态报价受让资格确认意见函》次日起1个工作日内予以书面回复,如认为意向受让方不符合公布的受让方资格条件的,应当向本所提出书面意见,说明理由并提交相关证明材料。本所在收到转让方对意向受让方资格确认无误的意见后,于当日激活意向受让方报价权限。转让方逾期未予回复的,视为确认其受让资格。
第二十条 登记的意向受让方不符合《股权转让公告》中的受让方资格条件,或提交的材料不符合齐全性和合规性要求的,本所对其受让资格不予确认。
第五章  公开转让方式
第一节 动态报价交易
第二十一条 动态报价交易是指本所依据转让方的申请,将产权转让项目信息在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和本所网站进行发布,信息一经公开发布,竞买人即可通过本所指定的动态报价系统竞争受让的行为。
第二十二条 动态报价交易属于竞价交易方式。
第二十三条 动态报价活动由定时报价期和连续报价期组成。定时报价期自产权转让信息发布之日起至信息发布期满的次日起第三个工作日上午10时止。定时报价期结束后即进入连续报价期,连续报价期由若干连续报价周期组成,每个连续报价周期不少于3分钟。
第二十四条 动态报价交易中的竞买人,是指在定时报价期内提出受让申请,交纳保证金,获得资格确认的意向受让方。
第二十五条 动态报价的底价即为转让公告中确定的转让底价。
第二十六条 本所是动态报价活动的组织者,为动态报价提供交易平台的相关服务,维护动态报价活动的正常秩序。
第二节 挂牌交易
第二十七条 挂牌交易是指本所根据转让方的申请,将转让项目信息在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和本所网站进行发布、公开征集意向受让方,在挂牌期满且确认意向受让方资格后,由本所组织协议或竞价方式确定受让方的行为。
第二十八条 在信息公告期内经公开征集只征集到一个意向受让方时,采取协议方式转让;当征集到两个或两个以上意向受让方的,可采取网络竞价、拍卖、招投标或其他公开竞价方式转让。
第二十九条 采取动态报价的,应由本所按照《西南联合产权交易所产权转让动态报价实施办法》组织实施。
第三十条  采取网络竞价的,应由本所按照《西南联合产权交易所产权转让网络竞价实施办法》组织实施。
第三十一条 采取拍卖方式转让的,应由本所在其会员单位中选择确定具有资质的拍卖机构,按照《西南联合产权交易所组织实施国有产权拍卖管理暂行办法》的有关规定办理。
    第三十二条  采取招投标方式转让的,由本所选择招标机构,参照《西南联合产权交易所产权转让招投标实施办法》的有关规定办理。
第六章  签订转让合同
第三十三条 经公开转让确定受让方后,由本所主持,交易双方签订《股权交易合同》,主要包括以下条款:
(一)交易双方的名称与住所;
(二)转让标的名称;
(三)转让方式;
(四)转让价格、付款方式及付款期限;
(五)股权权证变更;
(六)合同生效的条件;
(七)合同各方的违约责任;
(八)交易涉及的债权的承继、债务的清偿办法;
(九)交易涉及期间损益的约定;
(十)交易有关税费事项的约定
(十一)合同变更和解除的条件等。
第三十四条 本所在股权转让合同签订次日起,在本所网站发布成交公示,公示期为3个工作日,其基本内容包括:股权转让交易成交项目的项目编号、项目名称、成交价格等基本信息。
第七章  直接协议转让
第三十五条 转让方所持股权转让符合企业国有产权管理相关规定,直接采取协议转让方式的,协议转让事项经省国资委批准后,转让方按照《四川省企业国有产权转让管理暂行办法实施细则》第三章第八节至第十节规定,履行“成交公示、签订转让合同、交易鉴证及变更、注销”程序。
  结算交易资金
第三十六条 本所实行交易资金统一进场结算制度,开设独立的交易结算账户,组织收付股权交易资金。原则上交易资金应通过本所的交易结算账户进行结算。
第三十七条 交易双方应在《股权交易合同》中明确交易价款的划转方式和划转条件。对符合价款划转条件的项目,本所将依据交易双方的约定及转让方的申请完成交易价款划转。
第三十八条 转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的,可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的,受让方首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保,并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息,付款期限不得超过1年。
第九章  出具交易凭证
第三十九条 交易双方签订《股权交易合同》,受让方依据合同约定将交易价款交付至本所资金结算账户,且交易双方支付交易服务费用后,本所在3个工作日内出具股权交易凭证,并通知交易双方领取。
第四十条 股权交易凭证应当载明如下事项:项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估或估值结果、转让价格、交易价款支付方式、本所审核结论等内容。
第十章  交易争议调解
第四十一条 本规程所称的股权交易争议,是指在本所进行的股权转让活动,因交易一方当事人或与股权转让有利害关系的第三方,认为交易相对方、其他交易相关方或本所存有违反交易规则或影响交易正常进行且损害其合法权益的行为而产生矛盾或纠纷。
第四十二条 本规程所称的申请人,是指因股权交易争议事项提出申请调解或处理请求的交易当事人或其他相关主体;争议指向的对方为被申请人。
第四十三条 申请人认为在本所进行的股权交易活动中,被申请人的行为违规违约或损害其合法权益,可向本所提出书面的调解申请。争议调解事项影响交易项目继续推进的,应当中止或终结交易项目。
第四十四条 本所是股权交易争议的主要调解主体,受理申请人提出的调解申请,对争议事项进行调查核实,依据企业国有产权转让相关规定组织争议当事人调解争议事项。
第四十五条 争议涉及本所时,当事人可以向产权交易机构的监督管理机构申请调解,也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十一章  附则
第四十六条 本规程报四川省政府国有资产监督管理委员会备案。本规程自发布之日起施行,由本所负责解释、修订。
 

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