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西南联合产权交易所企业国有产权交易业务规则

2019-01-16 15:11:15

第一章 总则
第一条 为规范企业国有产权交易行为,西南联合产权交易所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《四川省企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规,结合实际,制订本规则。
第二条 本所组织企业国有产权交易应当遵守国家法律法规和政策规定,充分发挥市场配置资源作用,遵循合法、规范和公开、公平、公正的交易原则,自觉接受国有资产监督管理机构(以下简称“国资监管机构”)的监督,维护市场秩序,确保产权交易活动的正常进行。
第三条 本所组织企业国有产权交易适用本规则。
本规则所称企业国有产权交易,指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业(以下统称“转让方”)履行相关决策和批准程序后,通过本所发布产权转让信息,公开转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。
第四条 本规则所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括:
(一)政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司),以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业;
(二)本条第(一)项所列单位、企业单独或共同出资,合计拥有产(股)权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业;
(三)本条第(一)、(二)项所列企业对外出资,拥有股权比例超过50%的各级子企业;
(四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
第五条 本所组织企业国有产权交易的标的应当权属清晰,不存在法律法规禁止或者限制交易的情形。已设定担保物权的企业国有产权交易,应当符合《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的,应当依法获得政府有关部门的审批。
第六条 转让方通过本所进行产权转让的,应与本所签订交易服务协议。
 
第二章 受理转让申请
第七条 转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排,采取信息预披露和正式披露相结合的方式,通过本所网站分阶段对外披露产权转让信息,公开征集受让方。
第八条 转让方原则上不得针对受让方设置资格条件。
若确需设置条件的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则。在信息披露前,转让方应对所设资格条件的合法性、合理性、必要性等作出说明,按内部决策程序逐级审议决策,由国家出资企业报同级国资监管机构备案。转让方应向本所书面说明备案情况。
设置受让方资格条件的,应当披露意向受让方需提交的相关证明文件或者判断标准的解释、说明。
第九条 对外转让有限责任公司股权的,转让方应当按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和标的企业公司章程的有关规定,通知并征询其他股东是否行使优先购买权及具体的行权方式。
行权方式由转让方与其他股东协商确定,协商不一致的根据《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》确定。
第十条 转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排,采取信息预披露和正式披露相结合的方式,通过本所网站分阶段对外披露产权转让信息,公开征集受让方。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,转让方应当在转让行为立项获批后10个工作日内,通过本所进行信息预披露,时间不得少于20个工作日。若转让方逾期进行信息预披露的,应当自行承担因此产生的法律风险。
第十一条 转让方进行信息预披露时,应当按本所要求提交信息预披露申请和转让行为立项获批相关材料。
第十二条 转让方应对信息预披露内容和提交材料的真实性、完整性、准确性负责。
第十三条 本所对转让方提交的信息预披露申请的规范性和相关材料的齐全性审核。符合要求的,本所予以受理;不符合要求的,本所及时将审核意见书面告知转让方。
第十四条 转让方根据企业实际情况和工作进度确定信息预披露的期限。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,信息预披露公告应当不少于20个工作日。本所网站发布公告之日为公告起始日。
第十五条信息预披露期间,转让方变更受让方资格条件的,应当取得同级国资监管机构备案后,重新进行信息预披露。
第十六条 本所依据转让方提交的信息预披露申请对外发布信息预披露公告。
第十七条 转让方进行产权转让信息正式披露的,应按照本所要求提交信息正式披露申请和相关材料、文档。
第十八条 转让方应对信息正式披露内容和提交材料、文档的真实性、完整性、准确性负责。
第十九条 本所对信息披露内容的规范性以及提交材料的齐全性等进行审核。
第二十条 信息正式披露包括但不限于以下内容
(一)转让标的基本情况;
(二)转让标的企业的股东结构;
(三)产权转让行为的决策及批准情况;
(四)转让标的企业的审计报告(与评估报告对应)和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等;
(五)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情形);
(六)交易条件、转让底价;
(七)企业管理层是否参与受让,有优先受让权的原股东是否放弃优先受让权;
(八)交易方式,受让方选择的相关评判标准;
(九)其他需要披露的事项。
 其中信息预披露应当包括但不限于以上(一)、(二)、(三)、(四)、(五)款内容。
第二十一条 转让方和转让标的企业的基本情况包括但不限于以下内容:
(一)转让标的企业名称、企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数、企业简介(含经营现状)等;
(二)转让方的企业名称、企业性质及其在转让标的企业的出资比例;
(三)转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例;
(四)产权转让行为的决策及批准情况;
(五)转让标的企业的审计报告(与评估报告对应)和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等。
第二十二条 交易条件一般包括以下内容:
(一)交易价款支付方式和期限要求;
(二)对转让标的企业职工有无继续聘用的要求;
(三)产权转让涉及的债权债务处置要求。
第二十三条 转让方允许受让方分期支付交易价款的,应当按以下内容披露分期付款的相关条件:
(一)首期付款的比例和支付期限。
首期付款比例不得低于成交总价款的30%,支付期限不得超过交易合同生效之日起5个工作日;
(二)其余款项的支付期限。
其余款项的支付期限不得超过交易合同生效之日起1年;
(三)受让方应提供转让方认可的合法有效担保;
(四)受让方应按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
(五)受让方逾期付款的违约责任;
(六)办理产权交割、工商变更登记的期限、方式;
(七)其他相关条件。
第二十四条 转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价,但首次信息正式披露的转让底价不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。
第二十五条 转让方应当披露交易保证金的交纳数额、交纳期限和交款账户,以及交易保证金的处置方式。
交易保证金的处置方式不得违反《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》的相关规定。
第二十六条 对交易有重大影响的相关信息包括但不限于以下内容:
(一)审计报告、评估报告的保留意见或重要提示;
(二)是否涉及管理层受让;
(三)有限责任公司原股东是否放弃优先受让权;
(四)其他需要披露的事项。
第二十七条 转让方可以根据转让标的情况选择合理的竞价方式。竞价方式包括网络竞价、拍卖、招投标,以及不违反国家法律法规的其他竞价方式。
第三章 发布转让信息
第二十八条 本所依据转让方提交的信息正式披露申请及其相关材料,如实发布转让信息。
第二十九条 首次信息正式披露的时间以本所网站信息披露时间为准。
第三十条 首次信息正式披露的期限应当不少于20个工作日。本所网站发布公告之日为公告起始日。
第三十一条 首次信息正式披露时,应当在标的评估有效期内。
第三十二条 信息正式披露期间,转让方不得擅自变更产权转让公告的内容。
由于转让方原因确需变更公告内容的,转让方应当取得转让行为批准机构书面同意后,重新进行信息正式披露。变更受让方资格条件的,转让方还应当取得同级国资监管机构备案。
非因转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的,转让方应及时调整补充披露信息内容,并延长信息披露时间。延长时间应当不少于10个工作日。
第三十三条 信息正式披露期间,本所可以要求转让方对披露内容作出补充说明。但补充说明对公告内容作出实质性变更的,应按照本规则第三十四条第二款规定,重新进行信息正式披露。
第三十四条 信息正式披露期满未征集到意向受让方的,可以延长信息披露时间或降低转让底价、变更受让条件。
延长信息披露时间的,每次延长期限应当不少于10个工作日。
降低转让底价或变更受让条件的,应当重新进行信息正式披露,披露时间应当不少于20个工作日。
新的转让底价低于评估结果的90%时,转让方应获得转让行为批准机构的书面同意。变更受让条件的,转让方应当重新履行报批或备案程序。
第三十五条 自首次信息正式披露之日起超过12个月未征集到合格受让方的,本所应终结挂牌信息。转让方应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。
第三十六条 在信息正式披露期间中止交易的,恢复交易后信息继续披露时间不少于10个工作日,且中止交易前后累计披露时间不少于信息正式披露的规定期限。
第四章 登记意向受让方
第三十七条 信息披露期间,本所接受意向受让方咨询,按规定提供查阅资料,协助开展尽职调查。转让方应在必要时提供协助。
第三十八条 意向受让方应当全面了解产权转让相关信息,审慎作出受让决定。一旦完成报名事项,即视为已知晓标的现状和瑕疵,自愿接受交易条件。
第三十九条 意向受让方应按照产权转让公告和本所要求提交受让申请和相关材料,并交纳交易保证金。
意向受让方应对报名材料的真实性、完整性、准确性负责。
四十条 意向受让方在报名时应当承诺符合国家法律、法规、规章、规范性文件规定的资格条件,接受公告要求的交易条件,并遵守本所相关的交易规则。
第四十一条 意向受让方在报名时应当承诺同意以不低于转让底价受让,并同意按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》处置其交纳的交易保证金。
第四十二条 本所应对意向受让方进行登记。
信息正式披露期满前,意向受让方申请撤回报名的,本所按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》的相关规定办理交易保证金退还。
第四十三条 本所对意向受让方提交的申请和材料进行审核,并在信息正式披露期满后,将经审核同意的意向受让方登记情况和受让资格确认意见书面反馈至转让方。
第四十四条 转让方在收到本所的资格确认意见后,应在5个工作日内作出书面回复;逾期未予回复的,视为同意本所的意见。未经本所同意,转让方不得将确认意见告知相关方。
转让方与本所意见不一致的,由转让行为批准机构决定意向受让方是否符合受让条件。其中,政府批准的转让行为,由国资监管机构作出决定。
第五章 组织交易签约
第四十五条 信息正式披露期满后,只征集到一个合格意向受让方的,由本所组织交易双方按挂牌价与意向受让方报价孰高原则直接签约。
第四十六条 信息正式披露期满后,征集到两个以上合格意向受让方的,本所按照披露的竞价方式和相关规定,组织竞价、确定最终受让方。
第四十七条 优先权人主张行使优先购买权的,应按照相关法律法规以及《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》的相关规定,行使优先购买权。
第四十八条 确定最终受让方后,本所应在网站发布成交公告。公告应包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格、付款方式、结算方式等内容。公告期不少于5个工作日。
国资监管机构要求在交易合同生效前发布成交公示的,公示期不少于5个工作日。
第四十九条 关联方参与受让的,应当与其他意向受让方平等参与竞争。
第五十条 本所在确定最终受让方后次日起3个工作日内,组织交易双方签订交易合同。
第五十一条 交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
第五十二条 交易合同条款应当包括但不限于以下内容:
(一)产权交易双方的名称与住所;
(二)转让标的企业的基本情况;
(三)产权转让的方式;
(四)转让标的企业职工有无继续聘用事宜,如何处置;
(五)转让标的企业的债权、债务处理;
(六)转让价格、付款方式及付款期限;
(七)产权交割事项;
(八)合同的生效条件;
(九)合同争议的解决方式;
(十)合同各方的违约责任;
(十一)合同变更和解除的条件。
第五十三条 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次性付清。
金额较大、一次付清确有困难的,可以采用分期付款方式。
第五十四条 交易合同签订后,本所予以备案。
第五十五条 采取非公开协议转让企业产权的,经批准后,转让方应当通过本所发布成交公告。公告期不少于5个工作日。公告期满后,本所出具交易凭证。
第六章 结算交易资金
第五十六条 交易资金应当以人民币计价,通过本所以货币进行结算。
因特殊情况不通过本所结算的,或交易双方为同一实际控制人无需通过本所结算的,转让方应当向本所提供转让行为批准机构的书面意见以及受让方付款凭证。
第五十七条 交易资金按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》的相关规定处置。
第五十八条 交易合同生效后,受让方应当在约定的期限内支付交易价款至本所指定结算账户。
第五十九条 本所按照与转让方签订的交易服务协议的约定办理交易价款结算。
交易价款收取方有如实、准确提供收款账户信息的义务。
第六十条 转让方要求交易价款划转至第三方账户的,应提交转让行为批准机构的书面意见,以及与第三方签署确认的书面说明。
第七章 出具交易凭证
第六十一条 交易合同生效后,受让方按照合同约定支付交易价款至本所指定结算专用账户,且交易双方付清服务费用后,本所在3个工作日内出具交易凭证。
第六十二条 交易价款不通过本所结算的,本所在转让方提交转让行为批准机构的书面意见和受让方的付款凭证后出具交易凭证。
第八章 附 则
第六十三条 产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管有关规定。
第六十四条 产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的,按照相关规定执行。
第六十五条 受让方为境外投资者的,应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求,以及外商投资安全审查有关规定。
第六十六条 政府部门、机构、事业单位持有的企业国有产权交易,按照现行监管体制,比照本规则执行。
第六十七条 军工金融、文化类国家出资企业的国有产权交易和上市公司的国有股权转让等行为,国家另有规定的,依照其规定。
第六十八条 国有及国有控股、国有实际控制的非上市股份有限公司国有资产交易行为,国有参股非上市股份有限公司涉及的国有股权转让行为,按照本规则执行。
第六十九条 境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的产权交易,比照本规则执行。
第七十条 政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产权对外转让,按照有关法律法规执行。
第七十一条 国有及国有控股企业、国有实际控制企业因解散或人民法院宣告破产后涉及产权转让的,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》等有关法律法规参照本规则执行。人民法院有不同规定的,从其规定。
第七十二条 自然人、国有参股企业、民营企业或其他组织持有的企业产权交易,参照本规则执行。
第七十三条 交易过程中发生争议的,当事人可以向本所申请调解。
第七十四条 本规则未尽事宜,按照《西南联合产权交易所交易业务通用规则》的相关规定执行。
第七十五条 本规则的解释权、修订权归本所。
第七十六条 本规则自2019年1月1日起施行。
《西南联合产权交易所企业国有产权交易细则(试行)》,自本规则施行之日起废止。


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