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西南联合产权交易所国有企业增资业务规则

2019-01-16 15:24:08

第一章 总则
第一条 为规范国有企业增资行为,进一步提升产权市场融合各类资本和资源的能力,西南联合产权交易所(以下简称“本所”)依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《四川省企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规及其他相关规定,结合实际,制定本规则。
第二条 本规则所称企业增资扩股,是指有增资扩股需求的企业(以下简称“增资企业”),在履行相关决策和批准程序后,通过本所发布增资信息,征集并择优选定投资方的行为。
第三条 本规则所称国有企业,是指国有及国有控股企业、国有实际控制企业,包括:
(一)政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司),以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业;
(二)本条第(一)款所列单位、企业单独或共同出资,合计拥有产(股)权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业;
(三)本条第(一)、(二)款所列企业对外出资,拥有股权比例超过50%的各级子企业;
(四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
国有企业增资行为应遵守法律法规及相关规定,履行法定决策、审批程序,依照本规则真实、准确、完整地披露信息,遵循公开、公平、公正、诚实信用的原则,择优选定投资方。
第四条 本规则所称投资方,是指依法参与企业增资扩股活动的境内外自然人、法人或其他组织。投资方应当自主判断投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险。
第五条 本所作为增资行为的组织方,依照本规则组织企业增资,维护市场秩序,推进增资规范、有序地进行。
本所为参与企业增资的各方主体提供受理增资扩股申请、发布增资扩股信息、项目推介、登记投资意向、协助增资企业开展投资方资格审查和投资方遴选有关工作、出具交易凭证等服务。
本所可以根据各方需求,自行或组织相关中介机构提供投资咨询、方案设计、财务顾问、财务审计、资产评估、法律顾问、项目推介、尽职调查、商务谈判、金融服务等配套服务。
第二章 受理增资申请
第六条 增资企业在正式申请增资前,可以预先通过本所发布拟增资公告,广泛征集意向投资方。
增资企业申请发布拟增资公告的,需向本所提交拟增资发布申请及信息公告内容。信息公告内容一般可包括拟增资企业基本情况、拟增资目的、拟增资额、投资方资格条件等。
第七条 本所及时向增资企业反馈拟增资公告期间意向投资方的征询情况,必要时可以组织增资企业与意向投资方初步洽谈,协助增资企业修订完善增资方案和信息披露内容。
第八条 增资企业向本所申请发布增资正式信息公告的,应当提交如下申请材料,并对所提交材料的真实性、完整性、准确性负责:
(一)增资信息发布申请书;
(二)营业执照(副本)等主体资格证明文件;
(三)公司章程、有关决议文件及有权批准机构的批准文件;
(四)近三个年度的财务审计报告和最近一期财务报表;
(五)增资方案;
(六)增资扩股行为的法律意见书;
(七)涉及其他需要披露的重大事项的专项说明材料;
(八)其他需要的材料。
第九条 增资信息披露内容包括但不限于以下内容:
(一)增资企业的企业基本情况;
(二)增资企业目前的股权结构;
(三)增资行为的决策、批准情况;
(四)近三年企业审计报告中的主要财务指标;
(五)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构,法人治理结构安排;
(六)募集资金用途;
(七)投资方的资格条件,以及投资金额和持股比例要求等;
(八)投资方的遴选方式;
(九)增资终止的条件;
(十)其他需要披露的事项。
第十条 增资企业可以根据实际情况,合理设置投资方资格条件,但不应具有明确指向性或者违反公平竞争原则的内容。
第十一条 增资企业应当在信息披露中提出交纳保证金的要求,并载明保证金的处置方式。
第十二条 本所在收到增资企业的申请材料次日起3个工作日内,对申请材料的齐全性、信息披露的规范性进行审核。符合条件的,予以受理并发布信息;不符合条件的,本所可以提出修改建议,或者要求增资企业补充提供材料或书面说明,并在信息披露时一并公布。
第三章 发布增资信息
第十三条 本所依据增资企业提交的信息发布申请及其相关材料,在本所网站如实发布增资信息公告,公开征集投资方。
第十四条 增资信息披露期限自本所网站发布之日起不少于10个工作日;涉及国有企业增资的,应当不少于40个工作日。
第十五条 信息披露期间,增资企业不得擅自变更披露内容;增资企业的经营、资产发生较大变化或出现可能对其经营、资产造成较大影响的情形,导致对增资企业的投资价值判断造成影响的,增资企业应及时调整补充披露内容。补充披露内容对公告内容作出实质性变更的,应当重新进行信息披露。
补充披露信息的,应适当延长信息披露时间,延长时间应当不少于5个工作日。
第十六条 增资期间,增资企业的经营、资产发生重大变化或出现可能对其经营、资产造成重大影响的情形,足以影响增资条件的,增资企业应当在变更条件后重新发布增资信息;如影响增资进程的,或者相关主体提出异议申请并经本所同意,或者监管机构要求本所中止增资行为,待影响确认消除后予以恢复;如导致增资无法继续开展的,本所终止增资行为。
第十七条 信息披露期满未征集到合格意向投资方的,可以延长信息披露期限或变更增资条件后重新进行信息披露。
延长信息披露期限的,应当在信息正式披露中予以载明,每次延长期限应当不少于5个工作日。
变更增资条件的,应当重新履行决策或批准程序,重新进行信息披露。
第四章 登记意向投资方
第十八条 在拟增资公告期间,意向投资方可以在本所登记投资意向;在增资正式公告期间,意向投资方应当到本所报名登记投资意向。
第十九条 意向投资方在信息披露期间登记投资意向的,应当向本所提交如下材料:
(一)投资申请书;
(二)主体资格证明文件;
(三)要求提交的其他相关材料。
意向投资方在报名时应当承诺符合国家法律、法规、规章、规范性文件规定的资格条件,接受公告要求的交易条件,并遵守本所相关的交易规则。
第二十条 意向投资方在办理报名登记后,应当按照公告要求,在规定时间内交纳保证金至本所指定账户。
第二十一条 本所在信息披露期限届满后次日起3个工作日内,将登记的意向投资方信息书面反馈至增资企业。
第二十二条 意向投资方可对增资企业进行尽职调查,双方可以签订保密协议。增资企业可根据实际情况对意向投资方开展的尽职调查予以配合。
增资企业可对意向投资方进行尽职调查,意向投资方应当予以配合。
第二十三条 增资企业在收到本所反馈的意向投资方信息后10个工作日内,应当按照公告披露的投资方资格条件确认投资资格,并将资格确认意见书面反馈至本所。
第二十四条 本所收到增资企业的投资资格确认意见后,应当在3个工作日内向各意向投资方书面告知确认结果。
第五章 确定投资方
第二十五条 本所应按照公告要求协助增资企业组织择优选择投资方。
增资企业可以单独或组合采用网络竞价、竞争性谈判、综合评议等方式遴选投资方。
网络竞价是指在本所组织下,意向投资方通过本所指定的网络竞价系统在规定的时间内竞争性出价,以最高有效报价确定投资方的方式。
竞争性谈判是指由增资企业组建谈判小组,在本所协助下分别与意向投资方进行谈判,结合谈判结果和意向投资方报价的基础上,确定投资方的方式。
综合评议是指增资企业按照公告披露的意向投资方应具备的各项条件,在本所协助下对意向投资方提交的报价及相关材料进行综合评定,确定投资方的方式。
第二十六条 本所在增资企业确定遴选结果后3个工作日内,分别向各意向投资方发出增资结果书面通知。
第二十七条 本所在确定投资方后10个工作日内,组织增资企业与投资方签订增资协议。
增资企业与投资方签订增资协议之前,应当向本所提交增资价格的确定依据,包括但不限于年度审计报告、评估报告以及与评估报告对应的审计报告。
第二十八条 投资方应当按照公告要求履行出资义务,若以非货币资产出资的,应当委托经增资企业认可且具有相应资质的评估机构进行评估,确定出资金额。
第二十九条 增资企业应当在增资协议签订后3个工作日内,将协议交本所备案存档。
第六章 出具交易凭证
第三十条 投资方应当根据增资协议的约定履行出资义务。本所提供货币出资的资金结算服务。
第三十一条 本所根据《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》和增资公告的要求,对交易资金进行结算或处置。
第三十二条 增资企业、投资方应当按照本所的服务费收费标准,向本所支付服务费用。增资企业或投资方与本所另有约定的,从其约定。
第三十三条 增资协议生效后,且双方付清服务费用的,本所在3个工作日内出具交易凭证。
第三十四条 本所应当通过网站对外公告增资结果。公告内容应包括增资企业和投资方的名称或姓名、投资金额、持股比例等。
第三十五条 采取非公开协议方式进行增资的,经批准后,增资企业可以通过本所发布成交公告。公告期不少于5个工作日。公告期满后,本所出具交易凭证。
第七章 附则
第三十六条 增资涉及主体资格审查、反垄断审查等情形需经政府相关部门审批的,按照相关规定执行。
第三十七条 涉及上市公司实际控制人发生变更的,应当同时遵守上市公司以及证券监管的相关规定。
第三十八条 涉及金融、文化类国家出资企业增资扩股的,国家另有规定的,依照其规定。
第三十九条 境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业增资的,比照本规则执行。
第四十条 政府设立的各类股权投资基金投资的企业增资扩股,按照有关法律法规规定执行。
第四十一条 投资方为境外主体的,应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求,以及外商投资安全审查有关规定。
第四十二条 增资过程中发生争议的,当事人可以向本所申请调解。
第四十三条 其他企业增资参照本规则执行。
第四十四条 本规则未尽事宜,参照《西南联合产权交易所交易业务通用规则》、《西南联合产权交易所企业国有产权交易规则》的有关规定执行。
第四十五条 本规则的解释权、修订权归本所。
第四十六条 本规则自2019年1月1日起施行。


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