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西南联合产权交易所优先购买权行权规则

2019-01-16 15:29:29

第一章总则
第一条为规范优先购买权人在产权交易过程中行使优先购买权(以下简称“行权”)的行为,保障优先购买权人的优先权,以及维护其他交易各方的合法权益,西南联合产权交易所有限责任公司(以下简称“本所”)依据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规,制定本规则。
第二条本规则所称优先购买权,是指转让方对外公开转让标的物时,法人、其他组织或自然人依据法律规定,享有在同等条件下优先于其他第三人受让的权利。
第三条享有优先购买权主要包括以下情形:
(一)有限责任公司的股东对外转让股权时,其他股东在同等条件下享有优先购买权。标的企业公司章程有不同规定的,从其规定;
(二)中外合资经营企业或中外合作经营企业的一方对外转让股权时,他方在同等条件下享有优先购买权;
(三)合伙企业的合伙人对外转让其在合伙企业中的财产份额时,其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。合伙协议另有约定的除外;
(四)按份共有人转让其享有的不动产或者财产份额时,其他共有人在同等条件下享有优先购买权;
(五)共同共有财产分割后,原共有人转让其分得的财产时,如果转让的财产与其他原共有人分得的财产属于一个整体或配套使用的,其他原共有人在同等条件下享有优先购买权;
(六)出租人转让租赁物时,承租人在同等条件下享有优先购买权,但不动产的承租人承租面积未超过50%的除外;
(七)研究开发人转让委托开发完成的发明创造的专利申请权时,委托人在同等条件下享有优先购买权;
(八)共有人转让合作开发完成的发明创造的专利申请权时,其他共有人在同等条件下享有优先购买权;
(九)法人或其他组织转让职务技术成果时,职务技术成果的完成人在同等条件下享有优先购买权;
(十)公民、法人、其他组织或自然人转让文物时,国有文物收藏单位在同等条件下享有优先购买权;
(十一)法律规定的其他享有优先购买权的情形。
第四条本规则所称同等条件,是指转让标的物、转让数量、转让方式、交易场所、转让价格、价款支付方式和期限、保证金金额等相同的合同履行条件。
第二章转让方的通知义务
第五条转让方在申请发布转让信息前,应当就转让事宜提前以书面或其他能够确认知悉的合理方式通知优先购买权人,征询其是否行使优先购买权。
通知包括但不限于以下内容:
(一)转让标的基本情况、名称、数量等;
(二)对外转让的方式;
(三)交易条件,包括但不限于交易场所、转让底价、价款支付方式和期限、保证金金额等内容;
(四)提出优先购买权请求的期限。股权转让的优先购买权人应在公司章程规定的期限内提出购买请求;公司章程没有规定期限或者规定不明确的,以转让方通知确定的期限为准;通知确定的期限短于30日或者未明确提出优先购买权请求期限的,该期限为30日。
提出优先购买权请求的期限从转让方确定优先购买权人已收悉通知之日起计算。转让方确定优先购买权人已收悉通知之日至公告截止之日的期限不少于30日。
(五)优先购买权人应及时关注本所网站,查阅项目公告信息,承诺遵守本行权规则及本所其他交易规则。
本条第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项规定的内容已在标的企业股东会决议或其他股东协商的书面文件中载明的,转让方可不再另行通知。
第六条优先购买权人应当在转让方要求的期限内明确表示是否放弃优先购买权。优先购买权人未在期限内作出表示或表示不明确的,视为不放弃优先购买权。
第七条转让方向本所申请信息正式披露时,应当提交其他股东是否放弃优先购买权以及优先购买权行权方式的书面材料。
第八条转让方向本所申请信息正式披露时,应书面承诺以下内容:
(一)已按照《中华人民共和国公司法》和本规则的相关规定,向标的企业的其他股东履行了通知义务;
(二)将在信息正式披露之日起5日内就转让公告信息、交易条件以及提出优先购买权请求的期限、方式等事宜,书面通知不放弃优先购买权的股东;
(三)若未尽到通知义务,自愿承担因此造成的法律后果。
第三章优先购买权的行权方式
第九条优先购买权的行权方式分为过程行权、半过程行权、结果行权。
过程行权,是指优先购买权人与其他不享有优先购买权的普通竞买人一起参与竞价,在竞价过程中对普通竞买人的每一次出价有权表示是否行权。
半过程行权,是指先由普通竞买人进行竞价,竞价结束产生最高报价后,优先购买权人与最高报价的普通竞买人在最高报价的基础上,按照过程行权的方式进行竞价。
结果行权,是指先由普通竞买人进行竞价,竞价结束产生最高报价后,最高报价的普通竞买人可在不受加价幅度限制下一次性报出最终价格,优先购买权人再表示是否对该价格行权。
采用半过程行权或结果行权时,有2个以上优先购买权人均表示行权的,本所按照披露的竞价方式组织竞价。涉及转让有限责任公司股权的,可以由各股东协商确定受让比例,协商不成的按出资比例受让。
第十条股权优先购买权的行权方式由转让方与优先购买权人在发布转让公告前协商确定。协商不能达成一致的,按照上述“半过程行权”方式行权。
除股权以外的其他优先购买权的行权方式按照上述“过程行权”方式行权。
第十一条优先购买权人应当按照转让公告要求办理相关报名手续,接受本规则第九条确定的行权方式,并按照《西南联合产权交易所网络竞价操作规则》行权。
第十二条优先购买权人主张优先权的,本所应当进行审核。符合条件的,本所予以确认;不符合条件的,在交易过程中不享有优先购买权。
优先购买权人已在正式信息披露公告前明确表示放弃优先购买权,在正式信息披露公告期间又主张行权的,本所不予确认。但具有以下情形之一的除外:
(一)优先购买权人能够提供证据证明转让方未按照本规则的规定履行通知义务的;
(二)转让方变更原交易条件重新挂牌后,未按照本规则的规定重新履行通知义务的。
第十三条优先购买权人与不享有优先权的意向受让方组成联合体参与受让的,该联合体不享有优先购买权。
第十四条有两个以上优先购买权人对最终竞价结果行权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第十五条国有产权交易中,具有优先购买权的其他股东(以下简称“其他股东”)均应在本所场内行权,否则视为放弃优先购买权。
场内行权是指意向投资人按照公告要求,在规定的时间内向本所提交报名材料,足额缴纳保证金,并按照本所交易规则参与交易活动。
第十六条在不违反法律法规等强制性规定的前提下,优先购买权股东受让国有股权不受转让方设置的受让方资格条件限制。
第十七条转让方将对标的企业的债权与股权进行捆绑转让时,其他股东主张优先购买权的,应一并受让其债权。
第四章附则
第十八条其他交易活动中涉及的优先购买权行使,参照本规则执行。
第十九条本规则解释权、修订权归本所。
第二十条本规则自2019年1月1日起施行。原《西南联合产权交易所优先购买权行权规则(试行)》同时废止。
 


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