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四川蓬莱盐化有限公司73%国有股权转让案例

2012-09-19 09:47:39

——四川蓬莱盐化有限公司73%国有股权拍卖案例

 

        内容摘要

        四川蓬莱盐化有限公司73%国有股权转让项目是大英县政府与四川省国投产权交易中心首次协同配合、规范运作的交易案例,是产权交易中心提前介入协调各方关系,妥善解决职工安置问题,采取拍卖方式进行成功转让的一个典范。

        案例描述

       (一)标的企业基本情况及转让背景

       四川蓬莱盐化有限公司前身为蓬莱制盐化工厂,属四川省遂宁市大英县重点国有企业,始建于1959年,2001年初按国家有关政策规定,进行了有限责任公司改制,由国有企业转变为国家控股(占股73%)、职工入股(公司工会占股27%)的有限责任公司,注册资金为2000万元。公司主要生产经营矿山采输卤、天然气、盐电联产、化工建材、建筑安装、机械制造和运输等产业,为国家大(二)型企业,是全国首批食盐定点生产企业。2001年改制后企业并未真正走向市场,企业内部管理与经营仍然采用原有的经营管理模式。落后的管理水平导致企业发展缓慢,设备陈旧,技术落后,而面对市场经济飞速发展和蓬莱盐化不温不火的现状,当地政府急在心头。四川省遂宁市大英县委、县政府为了发展地方经济,为了做大做强四川蓬莱盐化有限公司,实现公司经营机制的彻底转换,增强企业发展后劲,促进地区经济发展,决定对73%国有产权进行转让。通过国有产权转让引进投资,促使企业真正以市场为导向改制,并带动盐化产业发展。

        ㈡、转让中存在的问题及解决途径

        当持有四川蓬莱盐化有限公司国有股权73%的大英县顺兴资产经营有限公司,按照国有资本“有进有退”的政策,将其持有的73%的国有股权进行公开转让的消息传到蓬莱盐化有限公司后,引起了公司职工的质疑甚至抵触。其质疑的焦点包括以下几个方面:一是蓬莱盐化公司属于持续盈利企业,国家为何还要将它卖掉?二是蓬莱盐化公司属于资源型企业,市场前景良好,为何要把这块“肥肉”“拱手”让给他人?三是少部分退休职工的社会保险问题为何迟迟未予解决?四是改制后职工退养、内退、病退的待遇问题如何解决?

        上述问题均与公司职工利益密切相关,导致职工抵触情绪增加,给国有股权转让工作带来很大的难度。在大英县委、县政府和企业领导的要求下,四川省国投产权交易中心提前介入,深入四川蓬莱盐化有限公司进行调研,突破传统的产权转让观念,在为四川蓬莱盐化有限公司73%国有股权转让进行方案拟订中,将国有企业产权转让与企业改制、招商引资结合在一起;针对职工最为关心的养老、内退、职工股权转让等问题,中心与当地政府组建了工作组,在四川蓬莱盐化有限公司设立了专门的办公室负责政策宣传解释工作,向职工耐心解答了国有产权转让的相关政策。“功夫不负有心人”,通过工作组的努力,职工们消除了担心和疑虑,由过去的抵触,质疑转变为支持,理解公司改制。最终,大英县政府与蓬莱盐化职工达成安置协议,受让方对现在岗职工中除去本次改制退休的员工外,不少于95%的员工上岗就业,只要不违背用工合同,用工时间不少于5年;保证继续上岗员工的人均收入不低于改制前水平,并随企业经济效益增长而增长;继续对上岗员工按政策规定缴纳养老保险、医疗保险等相关保险费用。在这95%的员工中,凡自愿上岗而受让方未聘者,每人将可获得10万元的安置费;在5年内受让方提前一年解聘员工每人每年支付2万元的安置费。正是有这些相对有利的条款,在转让方案和职工安置方案公布后,以高票顺利通过了职工代表大会。

        本来,产权交易中心作为产权交易过程的组织者和交易结果的鉴证者,提前介入已属“份外”之事,但四川省国投产权交易中心为了推动企业国有产权转让,探索国有产权转让新路子,将“份外”事当成了“份内”事。

        为了确保国家和职工利益不受损失,大英县委、县政府草拟了对受让方的条件,明确对受让方提出了具体的产能投入要求,并征求了产权交易中心的意见。受让条件主要包括:盐化公司国有产权受让方应具备承续原公司所有债权债务及一切法律关系的能力和资质,受让方在支付转让价款时一并偿还盐化公司对县国资委的负债;在保证公司员工在自愿并遵守劳动合同的前提下,不少于95%的员工上岗就业,按政策规定缴纳各项保险等费用。利用盐化公司是“盐”资源性企业这一特点,突出产业发展的前景,按要求在受让后,要承诺与保证:(1)必须增加投入,完成30万吨真空盐、20万吨液体盐项目;(2)必须通过技改和新建项目,在五年内完成60万吨真空盐、30万吨液体盐生产能力;(3)必须根据市场情况,形成24万吨烧碱、30万吨PVC生产能力。对盐化公司产权的受让条件,体现了当地政府进行国有产权转让的要求,带动了当地产业化的发展,通过产权转让形成产业优势。

        ㈢、转让行为的组织实施

        该项转让按规范程序进行内部决议、立项、清产核资、财务审计、经济责任审计、资产评估(备案)、制订国有股权转让方案、出具法律意见,并分别上报大英县国资委、大英县人民政府批准。2005年12月该项目在四川省国投产权交易中心公开挂牌转让,并分别在《金融投资报》、四川产权交易网及LED大屏上公开发布了转让公告。转让公告期内,中心接受了许多客户的咨询,为严格审核意向受让方的资格,中心牵头组织了由经济、法律、技术等方面专家参加的项目工作组,完成了资格预审文件的起草、转让合同的制作,以及对竞买人的资格评审工作,最终确定了三家符合资格的意向受让方。

        2005年12月31日,四川省国投产权交易中心委托会员单位“四川中天拍卖有限公司”对该标的进行了公开拍卖,经过54轮竞拍,最终由四川久大制盐有限责任公司中标。蓬莱盐化公司73%的国有股权评估值为人民币4380万,经过公开拍卖,最终成交价为人民币6680万元,增值了52%,大大超出了国有产权的评估结果,最大限度地实现了国有资产的增值。转让方与受让方在拍卖现场签订了《国有产权转让合同》,受让方在转让合同签订后三个工作日内支付转让价款人民币66,800,000元,并偿还原四川蓬莱盐化有限公司对大英县国资委的负债人民币30,004,163.29元。受让方保证受让国有股权后四川蓬莱盐化有限公司正常生产经营,照章纳税,并且在任何条件下都不得改变独立法人资格、注册地址和税收解缴关系(含新建、改建、扩建项目)。受让方承诺并保证按《转让方案》及《转让公告》内对职工安置、生产能力、发展规划等要求进行全面落实。该项转让的价款结算后,四川省国投产权交易中心出具了产权交易鉴证书,转让双方办理变更过户手续。

        案例分析
 
        该项转让形成受让方、转让方、企业职工、当地政府多赢的局面,做为一家“资源型”国有企业产权交易的成功,应归功于正确的国家政策法规的指导、产权交易机构和当地政府对维护国有资产利益和职工利益的工作决心和企业优势资源的整合与提炼,既确保了国有资产保值增值,也确保了职工利益和促进地方经济的发展。

        对于产权转让存在较多困难的企业,特别是在职工安置方面有难度的企业,由产权交易机构及其中介服务机构提前介入,是寻找解决问题办法的一个有效途径。做为一个公正、公平、公开的产权交易中介机构,中心提前进入企业现场办公,增强了企业领导和职工的信心,提高了产权转让工作的透明度。同时,中心对公布的产权转让信息的报纸下发到企业,也请企业职工代表亲自到拍卖现场鉴证整个产权交易过程,大大增强了产权交易机构在企业职工心中的公信力。

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