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交易模式创新维护原股东行使优先购买权 ——成都成金公交有限责任公司51%股权转让项目

2018-01-10 18:11:00

2014年2月27日,成都成金公交有限责任公司51%股权转让,西南联合产权交易所在网络竞价的基础上,探索创新,在实现国资价值最大化的同时,也保障了原股东的优先购买权。实现《公司法》中赋予有限责任公司股东的优先购买权与《企业国有资产法》中企业国有产权必须进场交易规定的良好对接。
 
一、转让标的简介
成都成金公交有限责任公司住所:成都市青羊区清江中路50号成都金沙客运站内;法定代表人:杨斌;公司类型:其他有限责任公司;注册资本:人民币60万元;主要经营范围:客运出租车业务(有效期至2016年8月30日),成都成金公交有限责任公司51%股权,挂牌转让底价为:人民币765万元。
 
二、项目操作
该项目在西南联交所挂牌后,共征集到2家意向受让方,其中包括1名明确表示不放弃优先购买权的原股东。而该名原股东明确表示不愿意在场内行使优先购买权,而要等到最高价格形成以后,在场外行使优先购买权。根据这种情况,西南联交所业务部门认真研读相关法律、法规,与转让方及标的公司原股东进行了充分沟通,最终在确保原股东行使优先购买权的基础上,确定了原股东进场参与报名,采用一次报价的方式进行竞价,既保证了原股东的合法权益,又明确了国有资产转让过程中,股东行使优先购买权是在场内行使而非场外。
 
三、竞价方案设计
一方面满足了转让标的企业其他股东行权的需求,另一方面做通了其他股东进场所行权的工作,在明确标的公司原股东可以场内行使优先购买权的基础上,转让方和西南联交所共同着手设计竞价方案,确保在原股东权益得到充分保障的前提下,实现标的股权价值的最大化。
 
四、国有资产价值最大化
2014年2月27日,该项目在西南联交所交易大厅举行专场网络竞价。先由非股东竞买人一次性报价,报出最高价格后,在由原股东在此最高价格的基础上表示是否行权。最终由原股东以人民币994.6万元的高价竞得此项目,比转让底价增值了人民币229.6万元,溢价率高达30%。
 
五、案例启示
成都成金公交有限责任公司51%股权项目的顺利转让并实现大幅增值,体现了西南联交所市场化运作能力的提升。在本项目中,通过合理地设置竟价方式,使原股东在场内成功受让产权,既保护了公司原股东的合法权益,又不违背国资管理的相关要求,为今后类似项目的操作提供了宝贵经验。
首先,法律法规是产权交易的依据。企业国有产权转让所涉及的法律、法规、规章较多,效力层级各不相同。其中,既包括《企业国有资产法》、《公司法》等国家立法层面的法律,也包括企业国有产权转让的行政规章、规定等。只有依托法律法规,才能建立起规范有序的交易制度,保障交易各方的合法权益。场内行使优先购买权,是产权交易机构在现有法律体制下,为标的公司原股东行使优先购买权而特别做出的制度设计,这种制度设计为加快产权转让效率,保障标的公司原股东和原股东以外其他竞买人的合法权益提供了可供借鉴的范本。
其次,创新思路是优化服务的关键。随着社会主义市场经济体制的逐步建立,产权交易市场也迎来了新一轮发展。与此同时,项目本身的复杂性也在不断增加。在本项目中,标的公司原股东不放弃优先购买权,这就对竞价的设计提出了挑战。西南联交所在充分沟通有关各方的基础上,对网络竞价程序进行了创新,使原股东通过网络竞价系统行使优先购买权。这种设计,既维护了原股东的优先购买权,也保证了国有资产价值最大化。
最后,集思广益是正确决策的保障。本项目的顺利转让,得益于西南联交所与转让方、原股东的充分协商与沟通。西南联交所前期项目策划辅导、转让方案、竞价方案的设计做了大量的工作,并且结合本项目的实际情况采取的这种新的竞价模式,得到了转让方、受让方的认可,充分证明了西南联交所在市场化的环境当中,确保项目进场交易,保证项目规范操作以及竞价方式的有益尝试必将为今后更加多样的市场化运作提供有益的借鉴。
 

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