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产权市场寻伙伴市场配置显威力 ——川化城南房地产开发项目征集合作方项目

2018-01-30 18:17:45

摘要:2013年9月14日,四川化工控股(集团)有限责任公司与四川省清凤现代房地产开发有限公司在西南联合产权交易所签订《城南房地产合作开发协议》,历时3个多月房地产开发项目合作方征集终于落下帷幕。相比预期的5.1万米2返还面积,最终的成交面积为13万米2,增加了7.9万万米2,如果按照当前该地段最低市场价计算,至少增值8个多亿,增值率达到154.9%。从5.1万到13万的简单数字变化背后,蕴含了国资监管、国企民企合作、交易机构市场化运作等诸多故事,尤其是该项目最终采取“通过市场化公开征集合作方”的做法,契合了十八届三中全会“让市场在资源配置中起决定性作用”精神。回顾、总结这一交易历程,对产权交易机构未来在产权形成、产权运营方面纵深发展,意义重大。
 
一、背景介绍:地产融资的内忧外困
2008年,四川化工控股(集团)有限责任公司(以下简称“四川化工”)通过公开市场招拍挂方式拿到了位于成都市高新区范围内的城南地块,该地块占地面积为39590米2(约59.39亩)。如果再结合该地块的用地规划1来看,不难发现其开发价值极大,升值空间不容小觑,各方都对该地块项目寄予厚望,但直到2013年,该地块仍未进行开发。我们不仅要问,四川化工享有如此寸土寸金之地的土地使用权,为什么不自己独立开发?即使是要寻求合作开发者,为什么历时多年却始终未能获得满意的答案呢?为了探究其中缘由,在此分别考察四川化工的自身发展,以及寻求合作开发商的谈判情况。
(一)为什么要寻求合作开发?
四川化工属于省属重点国有独资企业,注册资本20亿元,在全国都具有举足轻重的行业地位。但是,随着原材料价格的上涨以及销售收入的影响,四川化工面临着经营业绩下滑,无法独立开发的困境。与此同时,四川化工在公开证券市场的融资乏力(参见“川化股份”的上市表现),无疑也增加了其独立开发城南项目的资金困难。加之,房地产开发越来越需要投入大量的资金、人力以及后续配套等,这些都成为四川化工不1该地块位于元华路以西、荣华北路以东、盛安街以南,盛邦街以北;容积率为3~8;土地用途为商业金融业用地,可兼容不超过30%比例的住宅;建筑限高不超过83米(经批准可突破);建筑密度为总建筑密度不大于40%,高层建筑密度不大于25%;绿地率不小于15%。得不面对的现实困境。因此,四川化工决定将战略重心集中于主营业务的发展,而将房地产项目尽快盘活,以此反补主业的发展所需资金。所以,城南项目通过寻求合作者的方式予以开发,实属四川化工不得不作出的一项选择。
(二)为什么没有找到合适的合作者?为了尽快实现对城南地块的开发利用,四川化工陆续与多家知名国有房地产开发企业进行了项目商谈。但是,最终的结果并不理想,要么是对方无法接受合作条件,要么就是达成的合作条件不尽人意。尤其是当四川化工将某一合作意向方及其条件(条件中最重要一项为合作方返还四川化工5.1万米2地上建筑物)上报四川省国资委批准时,监管部门提出了一点重要的,并且是该种谈判中极为核心的争议焦点:如何能够保证城南项目的合作开发条件已经完全经过了市场的检验,而且该检验的最终结果可以实现国有资产的保值增值!正是这一来自监管部门的有力质疑,使我们开始认真思考:通过内部比选的过程确定国有资产的合作开发者,其合法合规性是否有所保证,其经济价值是否得以充分实现。当然,这一思考的结果也可推及适用于对其他非国资项目的交易方式选择。
第一、交易主体有限。四川化工采用(个别)邀约谈判的方式,即逐一邀请不同的国有房地产开发公司参与合作谈判,无疑使得意向合作方数量有限。换句话说,邀约的方式很可能排除潜在但并未接受到合作邀请的意向开发商,从而影响到城南项目合作开发的谈判效果。
第二、谈判成本增加。以分别谈判(一对一)的方式来确立交易条件,无疑充满了个体性的条件差异,即不同的房地产开发企业对于此项合作开发的条件或要求均有所不同,比如有的合作方拒绝以合资入股新设项目公司的方式进行地产开发,而有的合作方则认为直接以项目承揽的方式开发地产然后再以房屋权益作价比较便宜,如此种种,不一而足,这些都增加了四川化工以及其他各方的谈判成本。
第三、道德风险增多。由于是以商业谈判(内部比选)的方式来确定项目合作方,因此该方式的隐蔽性较高,加之该种交易方式下的谈判条件也是因人而异,最终便使得该项目的合作谈判过程存在较大道德风险,容易滋生商业腐败。也正是由于这种谈判的隐蔽性以及谈判条件的多变情况,使得潜在合作方不可避免地会担忧该种谈判结果的公正性,因此无法对合作结果形成合理且稳定的预期,最终又影响到该项目的合作开发。第四、监管难度加强。随着商业谈判过程的推进,可能将产生不同的合作条件,而不同的条件对于监管的成本也是不一样的。比如“加名联建”的合作方式就涉及到国有资产的部分转移,尤其需要特别地慎重。而与此同时,谈判过程的隐蔽性又使得全程监督,较为困难。当然,更为关键的是——仅仅依据谈判双方所采纳的地产评估价值报告,无法全面证明交易标的(国有资产)的实际市场价值,风险较大!
 
二、主要做法:坚持市场化运作,创新合作方案
四川化工内部比选合作方的尝试在经历了数次失败之后,逐渐开始寻求其他的合作方确定方式,以避免上文提到了几点缺陷。终于,2013年6月四川化工与西南联合产权交易所(以下简称“西南联交所”)正式签订委托协议,希望借助西南联交所的专业交易平台,实现其项目融资、合作开发的目的。
通过公开的交易平台征集项目开发的合作方,首要任务便在于应当有效避免上文提到的交易条件不统一、人为干扰因素大等问题。因此,西南联交所首先与四川化工就可能达成的交易条件,包括四川化工对合作方资格的要求等内容,进行了充分沟通,并基于公开市场的交易经验,对有些内容进行了修正与补充。最后在征得四川省国资委同意的基础上,形成了该项目的最终交易方案,举其要者:
第一、合作方式确定为“加名联建”,充分调动合作方积极性。所谓“加名联建”,即四川化工提供土地,合作方提供全部开发资金,待项目开发完成25%的总投资额时,由合作方负责办理该宗土地的加名手续。显然,这种合作方式的实质是要与合作方共享土地使用权以及所建房屋的所有权。而这无疑从法律层面,为合作者提供了充分的保障——有恒产者有恒心。毕竟给予合作方所有者权益,势必增强对方全力投入地产开发的积极性,把该合作开发的项目真正地当成自己的事业和财产予以打理。而这一合作方式,也是区别于其他诸如联合成立开发公司,并仅使对方享有债权性的房屋承租权等合作方式的最大区别。正是基于同合作方共享土地权益以及后续所建房屋的所有权,方才有可能最大程度地吸引合作者,让对方心甘情愿地接受诸如“合作方提供全部开发资金”等其他国有企业难以满足的条件。
第二、不仅要实行现场的公开竞价,而且将竞价(唯一)变量创新为“返还面积”。产权交易市场(如西南联交所)的最大优势便在于以其专业水准与硬件设施,充分保证交易方式的公开透明。因此,该项目严格按照西南联交所规定,执行公开挂牌、公开竞价的要求(而不是通常所见的招投标方式)。这样,也就很好地避免了交易各方私下谈判的种种不确定性,为交易当事人提供稳定的预期——只要现场报价最高,就可胜出。与此同时,由于办公楼价值的测算存在诸多的不确定性,更是无法仅仅凭借土地评估报告便作为其价值的衡量标准,因此决定将四川化工可分得的办公楼面积作为竞价变量,由意向合作方在5.1万米2的报价底数上进行竞价。换句话说,将“返还面积“作为竞价变量能够避免评估、谈判等主观因素影响较大的定价方式,而借助市场的充分竞争来帮助发现该项目的真实价值,这也为监管部门对交易价格进行确认,提供了有力支撑。第三、所有交易条件在征集公告中予以明确而充分地披露,且该交易条件不得变更(固化)。将项目合作的交易条件提前进行充分披露,能够为意向合作方提供明确的项目判断,减少后期合作的争议。同时,这些经披露的交易条件直接具有法律效力,不得改变,更不允许在合作协议中任意添加,这些都避免了人为因素对交易条件的干扰,保障了所有潜在交易当事人之间的实质平等,减少其交易费用。
第四、交易条件的具体内容设定坚持“低门槛高资金”的原则。其中,“低门槛”的要求(如三级以上房地产开发资质即可)是为了吸引更多地潜在合作者参与竞价,以更广泛地市场参与度来发现真实的交易价格。当然,西南联交所借助公开的媒体发布平台、全国产权市场信息平台等也同样是为了更广泛地吸收潜在合作者;而另一方面,较高的资金要求(如协议签订后要求合作方缴纳2亿保证金等),又是为了保证该地产项目的顺利推进,这在某种程度上也可视为防止国有资产流失的努力。
 
三、项目成效:实现了多方共赢的良好局面
2013年8月2日西南联交所将此项目正式挂牌。之后,除了在传统的报刊媒体上进行公告宣传,静侯意向合作方的登记报名之外,还选取了不同地域、不同企业进行重点推荐。一方面是借助全国产权交易机构间的合作平台,将该项目作为重点信息向全国其他几个重要的产权交易机构进行了异地项目推荐。另一方面,将该项目向西南联交所合作会员以及自建投资人库中的多家房地产开发企业进行了定向宣传和推荐。终于,经过20个工作日的公开挂牌,公告截止日共征集到5家符合条件的意向合作方,并且这些意向合作方均是省内颇具房地产开发经验和实力的优秀房地产开发企业。按照既定的公开的时间表安排,2013年9月13日上午10时正式举行了该项目的网络竞价会。经过27分钟共计72轮的激烈竞价,最终四川省清凤现代房地产开发有限公司2(以下简称“清凤地产”)以13万米2的报价成功竞得该项目合作方资格。该项目的成功交易,实现了2成都清凤集团成立于1995年,集团公司注册资金近4亿元,主要从事房地产开发,道路、桥涵、房屋建筑施工,室内外装饰工程设计施工等业务,公司拥有建筑施工国家一级资质、房地产开发国家二级资质、建筑装饰工程及环保工程专业施工二级资质、公路工程施工总承包三级资质、物业服务二级资质。
多方共赢:四川化工成功寻求到了项目合作方,并附加了多项条件,一是要求清凤地产缴纳2亿元项目保证金(项目全部完成后再退还),二是清凤地产前期需存入共管账户1.5亿元,用于项目开发,三是土地证的加名手续是在项目实际开发25%以后办理;清凤地产通过西南联交所这个公开市场,成功取得了城南地块开发资格,为清凤地产进入成都核心地段开发赢取了门票;四川省国资委通过西南联交所公开征集,使整个项目运作公开、公平、公正,保证了国有资产的保值增值。
 
四、项目启示:从产权流转向更广阔的产权形成、产权运营领域奋进
总结城南项目西南联交所参与的策划、推介、交易等过程,除了感叹8亿多增值额,154.9%增值率外,让我们倍感欣慰的是西南联交所坚持的市场化道路是经得住实践检验的,更让我们感到兴奋和鼓舞的是这是西南联交所由传统产权流转向更高级、更广阔领域——产权形成及产权运营领域迈进的一次有益尝试,也让我们坚信产权交易这一中国特色制度有能力在更大更广范围内服务国有企业及非公有制经济发展。
第一、坚持市场化运作是产权交易机构发展的基础和前提。产权交易机构作为国资统附属机构的时代早已过去,产权交易市场通过坚持市场化运作,已经逐渐构建起统一开放、竞争有序的市场架构,成为现代市场体系的重要组成部分。在竞争日益激烈,区域垄断不断打破的今天,市场化程度高低已经成为检验产权交易机构能否真正做大做强的不二法则,这也正好符合中国共产党十八届三中全会对市场体系建设的意见及精神。本次交易中,在方案的设计、门槛准入、竞价方式设计、市场营销等方面都以市场化机制运作,最后成功征集到5家意向合作方参与竞价,为项目最终实现高溢价创造了条件,赢得了省国资委和四川化工的高度评价,这也更加坚定了西南联交所走市场化运作道路的决心和勇气。
第二、坚持“公开、公平、公正”运作,不断提升自身公信力,是产权交易机构的核心竞争力。产权交易市场的高公信力为民营企业进入国企项目提供了可靠的预期,而正是民企对项目合作的稳定心理,才真正强化了民企介入国企改革的信心。以本次交易为例,产权交易机构提前公布项目确定的合作协议文本以及交易条件,并以公开交易的规则赋予其不可变更的强制力,无疑保障了民营企业后期能够平等、有序地与国有企业开展商业合作的能力,也正是基于对地产项目合作的这种稳定而明确的预期,民营企业才能够一开始便放心地进场交易,甚至是心悦诚服地接受许多在其他国有企业看来不可接受的条件。与此同时,产权机构的现场竞价模式,也为民企与其他性质商业组织展开公平竞争提供了条件,因为该种竞价方式能够避免交易参与者暗箱操作,降低交易费用正所谓“阳光是最好的防腐剂”。第三、在产权形成以及产权运营领域为产权市场发展提供了更广阔的舞台。传统产权交易经过从产权——国有产权——企业国有产权——企业国有产权流转的不断收敛,交易范围不断缩小,最后仅剩下企业股权和实物资产处置。如何拓展交易范围,不少产权交易机构已经做了很多尝试,但大多仍未跳出产权流转范围,收效甚微。如何在更广范围内拓展交易范围,城南项目的成功运作提供了有益尝试,那就是从产权流转深入到更广阔的的产权形成和产权运营领域,在更大范围、更深程度上服务国有企业及非公有制企业。在本案中,如果以传统产权流转思路来设计方案,或许只是将土地装入项目公司,然后卖出股权,如果换种思路,以产权运营的的方式来设计方案,就得到本案的最终结果,两种思路孰优孰劣,不言自明。
 
后记:2013年11月,当我们再次来到四川化工城南地块现场时,短短2个月时间,昔日杂草丛生的景象已经变成了忙碌的工地。据四川化工负责人介绍,该项目已经完成了项目立项、产品定位以及场平工作,目前正在进行总体规划设计以及现场打围施工,工作效率之高,也让四川化工为之叹服。我们有理由相信,通过西南联交所这个“红娘”牵线搭桥,四川化工和清凤集团的合作将会结出累累硕果。
 
案例点评:
市场的事情最终还是要靠市场本身,无论是交易主体的发现,还是交易条件的达成,甚至包括最后的交易目的实现。也只有建立“专业、公开、竞争、平等”的市场体系,才能够更好地实现国有资产保护与非公有制经济健康发展等宏大命题!而渐趋成熟并不断发展中的产权交易机构,正以其“公开、公平、公正”的显著优势,与此时代命题相互契合,令人期待!

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